
Hier werden ggf. eingegangene Ergänzungsanträge von Aktionären veröffentlicht, sofern sie die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 AktG erfüllen.
Hier werden ggf. eingegangene Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären veröffentlicht, sofern sie die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen.
Antragssteller: Anja und Michael Bestgen
Sehr geehrte Damen und Herren,
als Vorschlag zur HV habe ich folgende Einreichung.
Antragssteller: Armin Klein
Sehr geehrte Damen und Herren,
ich stelle folgenden Gegenantrag zum Tagesordnungspunkt 9.1 :
Der von Ihnen vorgeschlagene Wortlaut des § 21 Abs. 8 der Satzung der TUI AG wird von mir übernommen, aber um Folgendes ergänzt:
„Diese Ermächtigung gilt nur, wenn seit Beendigung der letzten ordentlichen Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Ort der letzten Hauptversammlung in Präsenz oder an beiden Orten an mindestens einem Tag mindestens eine der nachfolgend genannten Voraussetzungen vorlagen:
Liegt keine der genannten Voraussetzungen vor, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Hauptversammlung als hybride Versammlung durchzuführen soweit gesetzlich zulässig. Das bedeutet, jeder Aktionär erhält das Recht, an der Hauptversammlung virtuell teilzunehmen, ein Ausschlussrecht von der physischen Präsenz besteht in diesem Fall aber nicht."
Es ist richtig, dass der Vorstand in einer Krisensituation das Recht erhält, Hauptversammlungen virtuell durchführen zu können. Dies dient der Sicherheit, der Gesundheit aller Teilnehmer und dem Fortbestand unseres Unternehmens. Mit einer derartigen Ermächtigung darf aber nicht inflationär umgegangen werden.
Die rein virtuelle Hauptversammlung kann niemals eine Hauptversammlung in Präsenz ersetzen. Sie ist eine gute Notlösung in Krisensituationen. Insbesondere Kostengründe rechtfertigen deshalb nicht die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung und müssen daher ausgeschlossen werden.
Außerdem ist mir nicht bekannt, welche Ressourcen durch eine fehlende An- und Abreise geschont würden, wenn die Hauptversammlung virtuell stattfindet. Die Deutsche Bahn AG wirbt schließlich damit, dass sie klimaneutral verkehrt. Zudem wirkt sich die Hauptversammlung nicht auf die Fahrpläne öffentlicher Verkehrsmittel aus. Ich finde es darüber hinaus widersprüchlich, dass ein Reisekonzern einen Vorteil darin sieht, wenn für Aktionäre kein Reiseaufwand entsteht. Dies widerspricht nach meiner Meinung dem Geschäftsmodell des Konzerns.
Ich gebe ferner zu bedenken, dass nicht jeder Aktionär die Möglichkeit hat, an einer rein virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Dies können technische (z.B. kein Internetzugang) oder gesundheitliche Gründe sein (z.B. Begrenzung oder Verbot von „Bildschirmzeit" wegen Augenerkrankungen).
Ich bitte deshalb darum, meinen Gegenantrag wohlwollend zu prüfen und die Annahme zu empfehlen.
Für Ihre Bemühungen bedanke ich mich bereits im Voraus.
Mit freundlichen Grüßen
Armin Klein
Antragssteller: Dr. Nader Ben Said
Die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG für das am 30. September 2025 abgelaufene Geschäftsjahr wird differenziert erteilt.
Das Vertrauen der Aktionäre wurde bereits in der Vergangenheit nachhaltig belastet. Im Rahmen der letzten, für den Fortbestand der Gesellschaft existenziellen Kapitalerhöhung haben Mitglieder des Vorstands ihre ihnen zustehenden Bezugsrechte nicht vollständig ausgeübt.
Gerade in einer solchen Ausnahmesituation wäre ein geschlossenes und unmissverständliches finanzielles Bekenntnis der Unternehmensleitung erforderlich gewesen. Das teilweise Unterlassen dieses Bekenntnisses:
setzte ein problematisches Signal an die Kapitalmärkte und an die zeichnenden Aktionäre, schwächte die Überzeugungskraft der lebensnotwendigen Finanzierungsmaßnahme, und beschädigte das Vertrauen in die persönliche Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem eigenen Sanierungs- und Zukunftskonzept.
Antragssteller: Dr. Nader Ben Said
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 4 wird abweichend gefasst.
Die Entlastung setzt voraus, dass die jeweilige Amtsführung aus Sicht der Aktionäre als verantwortungsvoll, vertrauenswürdig und wirksam beurteilt werden kann. Diese Vertrauensgrundlage ist beim Aufsichtsratsvorsitzenden sowie bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses – dem zentralen Kontrollgremium für Finanz- und Vergütungsfragen – nicht gegeben.
Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats obliegt die Leitung und Prägung des gesamten Gremiums. Er steht damit in besonderer Verantwortung für dessen Wirksamkeit, Geschlossenheit und Glaubwürdigkeit gegenüber Kapitalmarkt und Eigentümern.
Das Vertrauen der Aktionäre wurde nachhaltig belastet durch das Verhalten des Aufsichtsratsvorsitzenden im Zusammenhang mit der letzten, für den Fortbestand der TUI AG existenziell bedeutsamen Kapitalerhöhung. Herr Dr. Dieter Zetsche hat seine ihm zustehenden Bezugsrechte nicht vollständig ausgeübt.
Die mangelnde Vertrauensbasis setzt sich in der laufenden Überwachung des Vorstandsvergütungssystems fort, wie der Vergütungsbericht 2025 zeigt:
Ausgestaltung der langfristigen Vergütung wird eine strukturelle Anpassung erst für das Geschäftsjahr 2028 in Aussicht gestellt (S. 223).
Ein Aufsichtsratsvorsitzender, dessen persönliches Verhalten in der existenziellen Krise das Vertrauen der Aktionäre erschüttert hat, und ein Prüfungsausschuss, der weder dieses Vertrauen sichtbar wiederhergestellt noch seine zentrale Aufgabe einer wirksamen, transparenten Vergütungskontrolle überzeugend erfüllt hat, können das Vertrauen der Hauptversammlung nicht beanspruchen.
Antragssteller: Dr. Nader Ben Said
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 wird mit folgender Maßgabe abweichend gefasst:
Ziffer 1 der Begründung des Beschlussvorschlags
(„Diese Maßnahme dient der Stärkung der unternehmerischen Handlungsfähigkeit und der nachhaltigen Wertschöpfung für die Aktionäre.“)
wird wie folgt ersetzt:
Im Übrigen wird dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ist dem Grunde nach sachgerecht. In ihrer derzeitigen Begründung bleibt sie jedoch zu allgemein und weist dem Vorstand einen sehr weiten, nicht hinreichend an konkrete Aktionärsinteressen geknüpften Beurteilungsspielraum zu.
Der zentrale Nutzen eines Aktienrückkaufs für die bestehenden Aktionäre liegt im Schutz vor Wert- und Stimmrechtsverwässerung. Dieser Zweck ist aus Sicht der Eigentümer von überragender Bedeutung und muss daher als primäres Ziel der Ermächtigung ausdrücklich hervorgehoben werden.
Die in der Einladung genannten weiteren Verwendungszwecke – etwa als Akquisitionswährung oder für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme – sind demgegenüber nachrangig. Sie dürfen nicht dazu führen, dass der Verwässerungsschutz der investierten Aktionäre faktisch in den Hintergrund tritt.
Die Gesellschaft steht vor der möglichen Umwandlung einer erheblichen Wandelanleihe. In einem solchen Umfeld kann der Rückkauf eigener Aktien zu Kursen unterhalb des Umtauschkurses ein besonders effizienter und wertschützender Einsatz der Ermächtigung sein, der unmittelbar den bestehenden Aktionären zugutekommt.
Der aktuelle Beschlussvorschlag benennt diesen naheliegenden Zweck nicht ausdrücklich und überlässt dessen Berücksichtigung vollständig dem Ermessen des Vorstands. Dies wird der Bedeutung der Maßnahme für die Aktionärsstruktur nicht gerecht.
Die Hauptversammlung ist berechtigt, bei der Erteilung von Ermächtigungen die dahinterstehende Zweckbestimmung klar zu formulieren. Der vorliegende Gegenantrag macht deutlich:
Ein Aktienrückkaufprogramm, das den Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung nicht ausdrücklich in den Mittelpunkt stellt, verfehlt aus Sicht der Eigentümer seinen wichtigsten Zweck. Dieser Gegenantrag korrigiert diese fehlende Priorisierung und rückt die Interessen der Kapitalgeber dort in den Fokus, wo sie hingehören.
Antragssteller: Dachverband der Kritischen Aktionäre
Der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre beantragt, den Mitgliedern des Vorstands die Entlastung zu verweigern.
Der Vorstand ist seiner Sorgfaltspflicht nicht hinreichend nachgekommen. Er hält trotz Warnungen der Tierrechteorganisation PETA an Meerespark-Geschäften fest, während TUI Cruises weiter auf umweltschädliches Schweröl und LNG statt klimafreundlicher Alternativen setzt. Maßnahmen der TUI Care-Foundation bleiben ohne nachweisbare Wirkung auf die lokale Bevölkerung.
Der Vorstand der TUI AG hat es trotz jahrelanger Aufklärung von PETA und anderen Tierschutzorganisationen über das Leid von Delfinen in Gefangenschaft versäumt, die Geschäftsbeziehungen zu Meeresparks zu beenden, in denen Orcas und Große Tümmler in Betonbecken eingesperrt sind und teilweise sogar noch in Shows das Publikum unterhalten sollen.
Wissenschaftliche Studien belegen, dass die Haltung von Orcas in Gefangenschaft oftmals zu physischen und psychischen Problemen führt, die sich zum Beispiel in kaputten Zähnen, abgeknickten Rückenflossen, apathischem oder aggressivem Verhalten und einem frühen Tod äußern.
TUI profitiert weiterhin wirtschaftlich von Touristenaktivitäten mit Meeressäugern in Gefangenschaft, während andere Reiseanbieter entsprechende Kooperationen beendet haben. Damit hat der Vorstand weder seiner gesellschaftlichen noch unternehmerischen Sorgfaltspflicht genügt. Die Fortführung dieser
Geschäftsbeziehungen mit Meeresparks ist nicht nur unethisch, sondern schädigt das Ansehen des Unternehmens und birgt erhebliche Reputationsrisiken.
TUI Cruises setzt weiterhin auf das besonders umweltschädliche Schweröl, kritisiert der NABU. Das wirkt aus der Zeit gefallen und lässt auch die Zukunftsankündigungen und einige gute technische Ansätze zum umweltfreundlichen Schiffsbetrieb in einem schlechten Licht erscheinen. Auf Schweröl zu verzichten wäre ein technisch einfacher Schritt, der nicht nur dem Klima- und Gesundheitsschutz zugutekommen, sondern sich auch positiv auf den marinen Umweltschutz auswirken würde. Solange die „Mein Schiff“-Flotte weiter Schweröl verbrennt, werden nicht nur Luft und Klima verpestet, sondern auch riesige Mengen umweltschädliches Waschwasser aus den Entschwefelungsanlagen ins Meer gespült. Dies hat nachweislich negative Folgen auf die Organismen im Meer. Festgestellt wurde dies zuletzt auch durch das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie in einer umfassenden Studienreihe. Die Bundesrepublik Deutschland setzt sich für ein Verbot dieser Praxis ein. In Dänemark, Schweden und Finnland ist die Einleitung der Abwässer aus der Schwerölnutzung und nachträglichen Abgasreinigung bereits verboten. Es steht den Beteuerungen zum Umwelt- und Klimaschutz entgegen, dass die „Mein Schiff“-Flotte weiterhin auf diese Technologie setzt.
Widersprüchliche Entwicklungen gibt es beim Ausbau der Flotte. Während die „Mein Schiff 7“ mit klimafreundlichem Methanol fahren kann, wurde die „Mein Schiff Relax“ für den Einsatz mit herkömmlichem, besonders klimaschädlichem LNG ausgelegt. Mit der Wahl von LNG für die neuen Schiffe ist die Reederei ein großes zukünftiges Risiko eingegangen, da es keinen Platz unter den zukünftig klimaneutralen
Antriebstechnologien für die Seefahrt hat. LNG lässt sich prinzipiell zwar synthetisch herstellen, aber auch dann bleibt der Methanschlupf mit seinem Klimaschaden bestehen. Darüber hinaus ist synthetisches LNG nicht konkurrenzfähig zu anderen entweder sehr viel günstiger zu produzierenden synthetischen Kraftstoffen oder solchen, die viel einfacher zu nutzen sind wie etwa Methanol.
Der Vorstand stellt die TUI Care Foundation als nachhaltige Bildungsinitiative dar, durch die die lokale Bevölkerung vom Tourismus profitiert. Die Nichtfinanzielle Konzernerklärung liefert dazu jedoch keinerlei Nachweise, wie Ausbildungszahlen, Übernahmequoten oder Lohnvergleiche mit regionalen Standards. Eine unabhängige Wirksamkeitskontrolle der Programme ist dadurch unmöglich.
Dieser Mangel ist gravierend, da der Konzern mit diesen Programmen Bildungsdefizite in wirtschaftlich schwachen Destinationen zu seinen Gunsten instrumentalisieren kann. Jugendliche werden auf Tourismusberufe spezialisiert, direkt von TUI übernommen und unter angemessenen lokalen Löhnen beschäftigt. Das schafft Abhängigkeiten statt nachhaltiger Rechteverbesserung und lässt Zweifel an der tatsächlichen Wirkung der „Changemaker"- Initiative aufkommen.
Bei der TUI AG fehlt es an Transparenz hinsichtlich der Auswirkungen auf die eigene Belegschaft gemäß der European Sustainability Reporting Standards (ESRS S1). Wir fordern eine unabhängige Prüfung aller TUI Care Foundation Programme, inklusive Lohnvergleichen mit Lebenshaltungskosten und Langzeitstudien zur Beschäftigungsentwicklung.
Antragssteller: Dachverband der Kritischen Aktionäre
Der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre beantragt, den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung zu verweigern.
Der Aufsichtsrat hat als Kontrollorgan versagt. Er genehmigte eine Partnerschaft mit der Prince Holding Group, unterstützt den Clusterausbau ohne Umweltrisikoanalyse und verschweigt Sicherheitslücken.
Die TUI AG beschloss 2024 ein zur „Prince Real Estate“ zugehöriges Hotel fortan unter der Marke „TUI Blue“ zu verwalten. Im Mai 2025 wurde das betreffende Hotel im kambodschanischen Sihanoukville eröffnet, jedoch ohne sich eingehender mit dem neuen Geschäftspartner auseinanderzusetzen.
Prince Real Estate ist eine Tochtergesellschaft des kambodschanischen Konglomerats „Prince Holding Group“, geführt von dem Unternehmer Chen Zhi. Schon 2020 wurde von chinesischen Behörden wegen Geldwäsche, Betrugs und illegalem Glücksspiel gegen die Prince Group ermittelt, jedoch ohne Verurteilung. Im Oktober 2025 wurde publik, dass schwere Vorwürfe gegen Chen Zhi und die Prince Group erhoben werden. So ließ das US-Justizministerium Kryptoreserven in Höhe von ca. 15 Mrd. US-Dollar, welche vermeintlich durch Betrug erbeutet wurden, einfrieren. In London, Singapur und Hongkong wurden Immobilien, Autos und andere der Prince Group zugeordnete Werte von den Behörden beschlagnahmt. Chen Zhi wurde beklagt, asiatische Arbeiter mit Aussicht auf gute, legale Jobs in sogenannte „Scam Centers“ zu locken, wo sie unter Androhung von Gewalt und Einbehaltung ihres Passes gezwungen werden, OnlineBetrug zu begehen.
Die TUI AG ließ angesichts der Vorwürfe verlauten, man habe die Zusammenarbeit beendet, da die Eigentümergesellschaft die vertraglichen Verpflichtungen für den Hotelbetrieb nach ihren Markenstandards nicht erfüllt habe.
Wie konnte die TUI AG überhaupt eine Partnerschaft mit dieser Geschäftsgruppe eingehen, gegen die schon früher ermittelt wurde und die tief in ein transnationales kriminelles Netzwerk verstrickt gewesen zu sein scheint? Diese Vorgänge wecken schwere Zweifel an der Gründlichkeit des Due-Diligence Prozesses innerhalb der TUI AG. Der Aufsichtsrat muss sicherstellen, dass keine Geschäftsbeziehungen mit unseriösen oder sogar kriminellen Organisationen eingegangen werden. Dieser Pflicht ist er hier nicht ausreichend nachgekommen.
Der Aufsichtsrat verfolgt eine aggressive Cluster-Strategie ohne ökologische und soziale
Risiken ausreichend zu prüfen. TUI entwickelt Destinationscluster, in denen Flüge, Hotels, Kreuzfahrten und Ausflüge aus einer Hand kommen, was die Margen steigert und Saisonalität ausgleicht.
So schafft TUI weitgehend abgeschottete Tourismus-Ökosysteme, in denen der Konzern einen großen Teil der Wertschöpfung kontrolliert, während der Nutzen für die lokale Bevölkerung unzureichend belegt ist.
Besonders kritisch sehen wir die strategische Oman-Partnerschaft. TUI will Dhofar zu einem neuen Cluster mit fünf Hotels und Kreuzfahrtanbindung ausbauen und Oman als „führende Sun & Beach-Destination“ etablieren. Gleichzeitig steigt die staatliche Entwicklungsgesellschaft OMRAN als Aktionär bei TUI ein, was zu einer Verflechtung von Kapitalinteressen und Standortentwicklung führt.
Der Geschäftsbericht macht keine Angaben dazu, wie Wasserverbrauch, Energiebedarf, Abfallströme und Importquoten in einem ohnehin wasserarmen und klimatisch vulnerablen Staat begrenzt werden sollen. In einem Land, in dem über 80% des Trinkwassers aus energieintensiver Entsalzung stammt und Küstenökosysteme unter Überdüngung, Erwärmung und Biodiversitätsverlust leiden, bleibt die Auswirkung eines zusätzlichen großskalierten Tourismus-Clusters auf die Umwelt und lokale Bedürfnisse weitgehend unerwähnt. Vor diesem Hintergrund wirkt die propagierte Erzählung der lokalen Teilhabe am Tourismus zunehmend wie eine PR-Strategie. Zudem fehlen Nachweise darüber, wie viel der Wertschöpfung tatsächlich in der Region verbleibt und wie hoch der Importanteil sein wird.
Der Aufsichtsrat hätte vor der Zustimmung eine Risikoanalyse zu Wasserknappheit, Meeresökosystemen und lokaler Versorgungsstruktur fordern müssen.
Der Aufsichtsrat hat das Risikomanagement für externe Dienstleister in der Lieferkette systematisch vernachlässigt. Am 09.11.2025 sank in der Bucht von Samaná ein Katamaran mit rund 50 Gästen der „Mein Schiff 1" – zum Glück ohne Todesopfer und Verletzte. TUI Cruises bot Entschädigungen an. Der Geschäftsbericht 2024/25 schweigt jedoch vollständig zu diesem Vorfall und den Ursachen. Externe Ausflugsanbieter unterliegen offenbar nicht den TUI-Sicherheitsstandards, was angesichts des globalen Geschäftsumfangs und der Cluster-Entwicklung ein schwerwiegender Mangel ist.
Der Risikobericht erwähnt in dem Zusammenhang weder Partner-Risikobewertung noch präventive Audits. Trotz bestehender Sicherheitslücken wird hier ein effektives Risikomanagement suggeriert. Der Aufsichtsrat soll künftig ein öffentliches Lieferanten Auditprogramm inklusive unabhängiger Zertifizierung aller Ausflugsdienstleister sicherstellen.
Antragssteller: Dachverband der Kritischen Aktionäre
Der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre beantragt, den diesjährigen Vergütungsbericht nicht zu billigen.
Das Vergütungssystem in seiner jetzigen Form schafft nicht genug Anreize für ambitionierten und langfristig angelegten Klimaschutz. Stockender Fortschritt und das Nichterreichen der selbstgesteckten ESG-Ziele sind die Folge.
Das Vergütungssystem integriert ESG-Ziele lediglich über einen Nachhaltigkeitsmultiplikator im Short Term Incentive (STI), der von 0,8 bei Verfehlung bis 1,2 bei voller Erfüllung reicht, wobei der Aufsichtsrat sowohl die Ziele, als auch den Grad der Zielerreichung festlegt. Für das vergangene Geschäftsjahr wurden folgende ESG-Ziele vereinbart:
Steigerung vom Net Promoter Score (Kundenzufriedenheit), Verbesserung beim Mitarbeiter Engagement Index und CO₂-Reduktion nach der TUI Nachhaltigkeitsagenda 2030.Dieses Design ist unserer Ansicht nach unzureichend. Nur ein einziges ESG-Ziel betrifft Klima und Umwelt. Zudem wird trotz bekannter Investoren- und Stimmrechtsberaterkritik, welche auch im Rahmen der TUI-Hauptversammlung 2025 geäußert wurde, an der rein „Earnings Per Share“(EPS) basierten Long Term Incentive (LTI) festgehalten. Die LTI enthält also überhaupt keine Nachhaltigkeitskriterien.
Der tatsächliche Vergütungsanteil, der auf die Verfolgung von Klimaschutzzielen zurückgeht, liegt dieses Jahr in der Folge bei lediglich 1,3 bis 1,9 Prozent der Gesamtvergütung.
Die Folgen dieser fehlenden Anreize lassen sich etwa an dem stockenden Fortschritt bei den selbstgesteckten Zielen zur Emissionsreduktion ablesen.
Das Ziel im Kreuzfahrtgeschäft bis 2030 eine CO₂ Reduktion von 27,5 Prozent zu erreichen, erscheint derzeit fast unmöglich. Seit 2019 konnte die TUI AG die jährlichen Emissionen in diesem Bereich um nur 5,5 Prozent reduzieren. Das Unternehmen muss sein Tempo hier also mehr als vervierfachen, um die eigenen Ziele zu erreichen, welche sowieso schon nicht mit dem 1,5 Grad-Ziel konform sind. Auch in den Geschäftsbereichen Airlines und Hotels & Resorts hängt TUI seinen eigenen CO₂ Zielen hinterher.
Darüber hinaus meldet der Geschäftsbericht für das aktuelle Jahr, dass 0 Prozent aller Umsätze, Betriebs- und Investitionsausgaben Taxonomie-konform waren. Diese Nullmeldung untermauert den Zweifel an TUIs Fähigkeit, die eigenen Ziele zu erreichen, denn als nachhaltig deklarierte Projekte scheinen bisher nicht umweltfreundlich genug, um Taxonomie-konform, also zertifiziert ökologisch nachhaltig zu sein. Wir drängen darauf, dass im kommenden Geschäftsjahr Anreize für echten, ambitionierten Klimaschutz geschaffen werden. An Problembewusstsein dürfte es dem Konzern nicht fehlen: „Die gesamten Geschäftsaktivitäten der TUI Group sind als klimaintensiv einzuordnen", steht im aktuellen Geschäftsbericht.