NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

15. SEPTEMBER 2014

EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
PLC UND DER TUI AG

Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens
nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement"
oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll.Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die inAnhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die imScheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUITravel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehenderPersonen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme RecordTime") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten.Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUITravel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass diebestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG undbestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AGAltaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden(jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis).Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieserBekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)belaufen.Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und imPremium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eineZweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. DemNationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen,die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserieals britisches Unternehmen zu klassifizieren.Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten einezweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für dasGeschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden.Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierteTouristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit demMarktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten vonTUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichtenschafft.Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seineUnterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.Gründe für den ZusammenschlussVerbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch dasvertikal integrierte Geschäftsmodell - Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content"). - Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays - Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration - Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere Kreuzfahrtschiffe - Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1) - Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird - Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses - Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der UnternehmensführungRealisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung undKosteneinsparungen - Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien gehoben werden - Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr - Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe - basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (sieheEndnote 2) - Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement - Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3) - In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote4) - Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream möglich (siehe Endnote 5)Strategie der Kombinierten GruppeDie Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integriertenTourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidaysund Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern.Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition.Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vomKern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum undWertmaximierung betrieben.Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele: - Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream - Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (sieheEndnote 6) - Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum - Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity - Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus der Containerschifffahrt - Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die AktionäreFinanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses - Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) fürbeide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird(siehe Endnote 8) - Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber - Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre - Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wirdGesicherte Kontinuität im Führungsteam - Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die TUI Travel - Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar 2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitetDividenden - Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt - Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist - Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien) - Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen - Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr - Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7 dieser Bekanntmachung zu entnehmenFinanzierung - Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen - Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen - Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger Schuldverschreibungen refinanziert werden sollUnwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren - Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren, nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran.Kommentare zum ZusammenschlussSir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director derTUI Travel:"Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung vonUnternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigenDirektoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen desZusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaberdarstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss derbeiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungenrealisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftlicheVorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst alsCo-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemaligeTUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats,sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in dielangfristigen Perspektiven der Gruppe stärken."Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG:"Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschlussbeider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operativeund finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuenKonzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohlfür die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen.Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Indexder Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger,das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang inDeutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durchdie Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dassdie Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt.Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phaseder Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktivbegleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten."Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUIAG:"Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessenZukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigenWachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteildurch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnissesgestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinanderzusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führendeintegrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen,wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All daswird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach demZusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionärebeitragen." Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUITravel:"Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt undsie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsamesBekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sinddeutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUIwird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wirdinnovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität undMarkenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erheblicheMöglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiterschaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höherenMargen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalteneinen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produktenund Services und damit zu individuellen und einzigartigenUrlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neueEntwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durchinternationaler Konzern und damit auch einer der internationalstenArbeitgeber in Europa." Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützungfür den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert:"Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beidenUnternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einemverbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärktenWachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmenprofitieren werden."EmpfehlungenDie Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazardberaten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair undangemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung derUnabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die UnabhängigenDirektoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI TravelAnteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlungder TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUITravel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktorender TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder derenwirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechendeunwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen alswirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI TravelAnteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bankof America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den UnabhängigenDirektoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschlussfinanzielle Beratung erbracht.Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auchMitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long fürdie Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug aufden Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und waran diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands derTUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalenEmpfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstandsder TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachungenthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zumZusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffendenVersammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seinerFamilie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder haltenoder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamtrund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor derVeröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichenGrundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderruflicheVerpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschlusserhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts haltengegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUITravel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitgliederdes höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für dieZwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf denZusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und warenan diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUITravel Anteile oder Rechte daran.Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt fürbefangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUIAG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde imHinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhillberaten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill diewirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)berücksichtigt.Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichenHauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigungder Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damitverbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder derTUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder derenwirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen alswirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zutun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen.Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AGAltaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zurGenehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung undder damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es dieAufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oderderen wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen alswirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zutun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. DerAufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderteStellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisseserhalten.Nächste SchritteDie TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenenVersammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel überden Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHVder TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichenBeschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann, - muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; - müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel fassen; - müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst werden; - muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der TUI AG gefasst werden; - müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen werden; - muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und: - müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den Registrar of Companies übermittelt werden; und - müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; - muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und - darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt wird.Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschlusssowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUITravel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlichinnerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über dieNeuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oderin zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUITravel Anteilsinhaber.Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angabenzum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich derBeschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung derdirekten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigtenKapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheitenerfolgt voraussichtlich am 19. September 2014.Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllungder Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachungenthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenenKonditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dasskeine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungenerfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zudiesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt.Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden,darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und derBedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregisterneingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann.Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkteKapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss derbetreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. DerartigeVerfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AGin Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögernkönnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies dieErfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.Telefonkonferenzen für die MedienHeute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische unddeutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. DieTelefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sindnachstehend angegeben.Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +441452 555 566Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +441452 555 566Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416Einwahlnummern für Deutschland:Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +4930 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahlerforderlich)Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahlerforderlich)Briefing und Webcast für Analysten und InvestorenHeute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), findenbei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, VereinigtesKönigreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analystenund Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast könnenden Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseitenals Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eineWiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.