NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.

ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG

15. SEPTEMBER 2014

EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
PLC UND DER TUI AG

Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens
nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement"
oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll.

Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in
Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im
Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI
Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record
Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten.

Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI
Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die
bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und
bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG
Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden
(jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September
2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe
(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)
belaufen.

Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im
Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine
Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem
Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen,
die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie
als britisches Unternehmen zu klassifizieren.

Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine
zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon
10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das
Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden.

Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte
Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem
Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von
TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten
schafft.

Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.

Gründe für den Zusammenschluss

Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das
vertikal integrierte Geschäftsmodell

- Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch
exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und
Kreuzfahrtbereich ("Content").

- Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays

- Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream
infolge der Integration

- Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden
Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu
verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere
Kreuzfahrtschiffe

- Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen
potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)
pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro
Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1)

- Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem
Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird

- Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich
zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die
Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses

- Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen
Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG
Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der
Unternehmensführung

Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und
Kosteneinsparungen

- Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien
gehoben werden

- Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens
EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr

- Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine
erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe
- basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr
2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter
effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe
Endnote 2)

- Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement

- Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können
voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an
zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3)

- In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag
die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der
Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote
4)

- Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16
Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der
Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream
möglich (siehe Endnote 5)

Strategie der Kombinierten Gruppe

Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten
Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays
und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern.
Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition.
Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom
Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und
Wertmaximierung betrieben.

Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele:

- Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die
vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream

- Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein
Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung
aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer
angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe
Endnote 6)

- Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im
Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet
oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen
Hotels befanden sich im Eigentum

- Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und
Specialist & Activity

- Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur
Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus
der Containerschifffahrt

- Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken
Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die
Aktionäre

Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses

- Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten
vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für
beide
Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird
(siehe Endnote 8)

- Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel
Anteilsinhaber

- Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI
AG Aktionäre

- Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide
Aktionärsgruppen

- Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die
Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur
der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen
Wertzuwächse bringen wird

Gesicherte Kontinuität im Führungsteam

- Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der
Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die
Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die
TUI Travel

- Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der
Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar
2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen
die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet

Dividenden

- Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05
Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt

- Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine
zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil
erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer
Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese
zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im
Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel
Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der
Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist

- Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht
dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie
(vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit,
entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des
Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche
Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine
Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird.
Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der
ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel
Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in
welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI
AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme
der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien)

- Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend
beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr
2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen
Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen

- Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine
Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven
Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der
Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe
erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die
Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie
an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je
Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem
Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender
Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG
und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG
in dem betreffenden Jahr

- Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in
Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7
dieser Bekanntmachung zu entnehmen

Finanzierung

- Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten
in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen

- Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug
zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und
Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die
bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen

- Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare
Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz
nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger
Schuldverschreibungen refinanziert werden soll

Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren

- Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren
Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder
halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile
insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen
Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf
befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten.

- Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der
Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber
Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie
verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund
0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen
Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten.

- Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren,
nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre
jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI
Travel Anteile oder Rechte daran.

Kommentare zum Zusammenschluss

Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der
TUI Travel:

"Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von
Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen
Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des
Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber
darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der
beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen
realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche
Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als
Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige
TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats,
sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die
langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken."

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG:

"Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss
beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative
und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen
Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl
für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen.
Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index
der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger,
das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in
Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch
die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass
die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt.
Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase
der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv
begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten."

Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI
AG:

"Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen
Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen
Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil
durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses
gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander
zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende
integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen,
wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das
wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre
beitragen."

Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI
Travel:

"Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und
sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames
Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind
deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI
wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird
innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und
Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche
Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter
schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren
Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten
einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten
und Services und damit zu individuellen und einzigartigen
Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue
Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch
internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten
Arbeitgeber in Europa."

Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung
für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert:

"Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden
Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem
verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten
Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen
profitieren werden."

Empfehlungen

Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard
beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und
angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der
Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel
Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI
Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende
unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel
Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank
of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss
finanzielle Beratung erbracht.

Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch
Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für
die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf
den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.
Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der
TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen
Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands
der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung
enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum
Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.

Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden
Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner
Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten
oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt
rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen
Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten
gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.

Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI
Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder
des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die
Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den
Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.
Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI
Travel Anteile oder Rechte daran.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für
befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI
AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im
Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill
beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die
wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)
berücksichtigt.

Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,
den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen
Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung
der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit
verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der
TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu
tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen.

Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG
Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur
Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und
der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die
Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder
deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu
tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der
Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte
Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses
erhalten.

Nächste Schritte

Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen
Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über
den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV
der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen
Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann,

- muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme
Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung
im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und
bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder
persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten
sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die
mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern
gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel
Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender
Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel nicht stimmberechtigt;

- müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur
Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur
Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine
Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen
Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der
Hauptversammlung der TUI Travel fassen;

- müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten
Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen
Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich
ist) gefasst werden;

- muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG
genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden
unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel
handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der
vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie
in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der
TUI AG gefasst werden;

- müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und
Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;

- muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die
TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und:

- müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office
copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den
Registrar of Companies übermittelt werden; und

- müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den
Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht
dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat;

- muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten
mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum
Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt
wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK
Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht
wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem
Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am
"Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und

- darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine
Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge
die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in
Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt
wird.

Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss
sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich
innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.

Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die
Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder
in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI
Travel Anteilsinhaber.

Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben
zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der
Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der
direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten
Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten
erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014.

Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014
Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung
der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen
Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass
keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen
erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu
diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt.

Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014
stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden,
darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der
Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern
eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann.

Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,
kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte
Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der
betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige
Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG
in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern
könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die
Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.

Telefonkonferenzen für die Medien

Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und
deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die
Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15
Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für
11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind
nachstehend angegeben.

Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:

Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004

Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416

Einwahlnummern für Deutschland:

Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49
30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl
erforderlich)

Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30
232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl
erforderlich)

Briefing und Webcast für Analysten und Investoren

Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden
bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes
Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten
und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können
den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.
Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten
als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine
Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.