Vergütungssystem Vorstand
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2024 (Beginn am 01. Oktober 2023) und wurde von der Hauptversammlung am 13. Februar 2024 rückwirkend mit einer Mehrheit von 88,94 % gebilligt.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und befolgt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Darüber hinaus berücksichtigt es verstärkt für das Unternehmen relevante Nachhaltigkeitsaspekte im Sinne des DCGK. Damit hat der Aufsichtsrat auch der Kritik und den Anregungen der Investoren und Stimmrechtsberater Rechnung getragen.
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung. Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungskomponenten und der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.
Das Vergütungssystem hat sich in den vergangenen Jahren in seiner Struktur und seinem Aufbau grundsätzlich bewährt, weshalb keine grundlegenden Anpassungen erforderlich waren. Eine Übersicht der wesentlichen Änderungen zum bis zum 30. September 2023 gültigen Vergütungssystem finden Sie hier.
Vergütungsstruktur
Zielgesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Feste Bestandteile sind das monatliche Gehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Short-Term Incentive (STI) und der Long-Term Incentive (LTI). Der Aufsichtsrat legt eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen. Beim STI und dem LTI wird der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.
Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden besteht zu etwa 36% aus festen Bestandteilen und zu etwa 64% aus variablen Bestandteilen. Dabei macht der STI etwa 40% und der LTI etwa 60% der variablen Vergütung aus. Bei den anderen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung bei etwa 40-45% und jener der variablen Vergütung bei etwa 55-60%. Der Anteil des STI an der variablen Vergütung liegt bei etwa 35-38% und der des LTI bei etwa 62-65%. Die Anteile der festen und variablen Vergütung können in zukünftigen Geschäftsjahren variieren, insbesondere aufgrund von Entwicklungen der Service Costs im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung, des Aufwands für vertraglich zugesagte Nebenleistungen und durch eventuelle Neubestellungen.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig bezahlt.
Nebenleistungen
Der Aufsichtsrat der TUI AG kann den Vorstandsmitgliedern verschiedene Nebenleistungen zusagen. Der tatsächliche Betrag kann in der Höhe, je nach Inanspruchnahme durch die Vorstandsmitglieder, variieren. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere:
- Die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale.
- Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung und die Kosten eines Medical Checks werden übernommen. Zudem hat die TUI AG eine Unfallversicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen.
- Der Abschluss einer D&O-Versicherung, um die Vorstandsmitglieder gegen Vermögensschäden abzusichern, die durch Pflichtverletzungen in ihrer Tätigkeit entstehen können.
Betriebliche Altersversorgung
Die TUI AG bietet ihren Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form eines festen jährlichen Versorgungsentgelts an, das zusätzlich zur Festvergütung ausgezahlt wird. Mit diesem Entgelt können die Vorstandsmitglieder ihre Altersversorgung selbstständig gestalten.
In der Vergangenheit hat die TUI AG Versorgungszusagen für Alters-, Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung abgeschlossen. Dabei wird ein jährlicher Versorgungsbeitrag in vertraglich festgelegter Höhe auf ein Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Beiträge werden mit maximal fünf Prozent verzinst und bilden das Versorgungskapital im Versorgungsfall. Aktuell besteht eine solche Versorgungszusage mit Herrn Ebel.
Erfolgsabhängige Komponenten
Zu den erfolgsabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung gehören zum einen die Jahreserfolgsvergütung (STI), mit einem einjährigen Leistungszeitraum, die auf Grundlage von zwei finanziellen Konzernkennzahlen und einem sogenannten ESG-Faktor (ESG = Environmental, Social, Governance) bemessen wird.
Die mehrjährige Komponente, der sogenannte LTI, basiert auf virtuellen Aktien und der Entwicklung der sogenannten Earnings per Share (EPS) und läuft über einen Leistungszeitraum von vier Jahren.
Short Term Incentive
Der STI ist ein leistungsabhängiger Zielbonus, der die Vorstandsmitglieder dazu motivieren soll, anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele während eines Geschäftsjahres zu erreichen. Diese Ziele zahlen auf die Unternehmensstrategie ein und sind darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Der STI wird auf der Grundlage von zwei finanziellen Konzernkennzahlen und einem ESG-Faktor berechnet. Die finanziellen Konzernkennzahlen sind das Reported EBIT und der Total Cash Flow vor Dividenden (Total Cash Flow), die jeweils auf Basis konstanter Wechselkurse ermittelt werden.
- Die Konzernkennzahl Reported EBIT ist das ausgewiesene berichtete Konzernergebnis des TUI-Konzerns vor Zinsen und Ertragssteuern auf Basis konstanter Wechselkurse.
- Die Konzernkennzahl Total Cash Flow ist ein für die Zwecke der Berechnung der Vorstandsvergütung ermittelter sogenannter Total Cash Flow vor Dividenden. Dieser errechnet sich aus dem ausgehend vom Reported EBIT ermittelten operativen Cash Flow abzüglich Nettoinvestitionen und abzüglich/zuzüglich dem Change from Financing bereinigt um Konzern-(Re-)Finanzierungsmaßnahmen
Der ESG-Faktor basiert auf drei gleichgewichteten Teilzielen aus den Bereichen Environmental, Social und Governance.
- Teilziele aus dem Bereich Environmental – Beispiele: Reduktion CO2-Emission, Abfallwirtschaft, Nutzung von Ressourcen, Anteil erneuerbarer Energien am Stromverbrauch, Entwicklung einer umfassenden Nachhaltigkeitsstrategie
- Teilziele aus dem Bereich Social – Beispiele: Arbeitnehmerbelange (Diversität, Mitarbeiterzufriedenheit, Talentgewinnung und -entwicklung), Sozialbelange (Soziale Projekte, Datenschutz), Kunden- / Lieferantenbelange (Kundenzufriedenheit, Loyalitätsrate)
- Teilziele aus dem Bereich Governance – Beispiele: Förderung Compliance, Korruptionsbekämpfung, Sicherheitsinnovationen, Ergebnis ESG-Ratings
Für die Berechnung der Zielerreichung der Konzernkennzahlen wird das Reported EBIT mit 75% und der Total Cash Flow mit 25% gewichtet. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für die vorgenannten Konzernkennzahlen fest, die Zielerreichungen von 50%, 100% bzw. 180% entsprechen. Durch den Vergleich des tatsächlichen Ergebnisses (Istwert) mit dem Zielwert wird die Zielerreichung für jede Konzernkennzahl ermittelt.
Auszahlungen aus dem STI werden nur bei einer Zielerreichung innerhalb des Zielerreichungskorridors gewährt. Der aus der gewichteten Durchschnittsberechnung resultierende Zielerreichungsgrad wird mit dem ESG-Faktor und dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag für den STI zu berechnen.
Long-Term Incentive
Der LTI ist eine mehrjährige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder, die auf der Grundlage virtueller Aktien berechnet wird. Das maßgebliche Erfolgsziel ist das durchschnittliche jährliche berichtete Ergebnis je Aktie („EPS“) des TUI Konzerns über einen vierjährigen Leistungszeitraum.
- Das Reported EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ausgewiesene berichtete Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen
Jedes Vorstandsmitglied hat einen individuellen Zielbetrag, der im Dienstvertrag festgelegt ist. Die Anzahl der virtuellen Aktien, die zu Beginn jedes Geschäftsjahres zugeteilt werden, basiert auf diesem Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Zuteilungsgeschäftsjahres.
Der Aufsichtsrat legt Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für das Reported EPS fest, die Zielerreichungen von 25%, 100% bzw. 175% entsprechen.
Auszahlungen aus dem LTI werden nur bei einer Zielerreichung innerhalb des Zielerreichungskorridors gewährt. Die endgültige Anzahl virtueller Aktien und der Auszahlungsbetrag werden am Ende des Leistungszeitraums ermittelt, basierend auf der Zielerreichung und dem durchschnittlichen XETRA-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsenhandelstage vor Ablauf des Leistungszeitraums.
Sonstige Regelungen
Vergütungsobergrenzen
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG für ein Geschäftsjahr ist auf eine Maximalvergütung begrenzt. Diese beinhaltet Festvergütung, variable Vergütungsbestandteile, Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt EUR 7.500.000 brutto für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 3.500.000 brutto für ordentliche Vorstandsmitglieder. Wenn die maximale Vergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag des LTI entsprechend gekürzt. Unabhängig von der Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge des STI auf 216 % und die des LTI auf 240 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Diese Obergrenzen gelten anteilig bei einem unterjährigen Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres.
Share Ownership Guidelines (SOG)
Neben dem LTI bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung einen wichtigen Bestandteil des Vergütungssystems der TUI AG. Vorstandsmitglieder müssen bis zum Ende einer Aufbauphase einen Mindestbestand an TUI AG-Aktien erwerben und halten. Der Gegenwert dieses zu erwerbenden Mindestbestands muss mindestens 100% (für ordentliche Vorstandsmitglieder) oder 150% (für den Vorstandsvorsitzenden) eines festen Bruttojahresgehalts betragen. Ab dem Geschäftsjahr 2025 müssen die Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25% des Netto-Auszahlungsbetrags des STI für den Aktienerwerb verwenden, bis das SOG-Ziel erreicht ist. Aktien, die bereits im Eigentum der Vorstandsmitglieder oder ihrer Familien sind, können auch zur Erfüllung des SOG-Ziels verwendet werden. Maßgeblich für die Anrechnung ist der entsprechende Erwerbspreis.
Nebentätigkeiten
Nebenbeschäftigungen eines Vorstandsmitglieds sowie ein Amt als Aufsichtsrat eines anderen Unternehmens bedürfen grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, auf Wunsch des Vorstands oder des Aufsichtsrats ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die TUI AG mindestens 25% der Stimmrechte hält, auszuüben. Vergütungen für konzerninterne Mandate werden auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung des Mandats
Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gegen Zahlung einer Karenzentschädigung vereinbaren. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen. Maßgeblich hierfür ist die Zieldirektvergütung, die sich aus der Festvergütung und den Zielbeträgen für STI und LTI zusammensetzt. Der Aufsichtsrat kann im Interesse der Gesellschaft abweichende Regelungen in Aufhebungsverträgen treffen. Die Abfindung soll grundsätzlich auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.
Malus- und Clawbackregelung
Bei einem schwerwiegenden Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen die im Verhaltenskodex der TUI AG festgelegten Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag aus dem STI und/oder den Auszahlungsbetrag aus dem LTI nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall kürzen oder vollständig streichen (Malus) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind (Clawback). Ein Verstoß kann auch in einer schwerwiegenden Verletzung der Organisations- und Überwachungspflicht liegen. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.