TUI beschleunigt Rückzahlung von Corona-Hilfen und beschließt Barkapitalerhöhung

17. Mai 2022

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Hannover, 17. Mai 2022. Die TUI setzt ihr Ziel, den Konzern zügig zu entschulden, Zinskosten zu senken und die Corona-Hilfen des Staates weiter zu reduzieren, konsequent um. Die in der Pandemie erhaltenen staatlichen Corona-Hilfen sollen sukzessive und so schnell wie möglich zurückgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI haben daher heute eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechte für Aktionäre beschlossen. Mit dem Erlös aus der Kapitalerhöhung sowie verfügbaren Barmitteln soll die Stille Einlage II des deutschen Staates (Wirtschaftsstabilisierungsfonds, „WSF“) in Höhe von 671 Millionen Euro vollständig zurückgezahlt werden.

Darüber hinaus plant der Konzern, auch die bestehende KfW Kreditlinie um weitere 336 Millionen Euro auf 2,1 Milliarden Euro zu reduzieren. Somit verbleiben als staatliche Finanzhilfen für die TUI neben der KfW Kreditlinie die wandelbare Optionsanleihe mit rund 59 Millionen Euro und die ebenfalls wandelbare Stille Einlage I in Höhe von 420 Millionen Euro des WSF.

Der Konzern hatte bereits am 1. April 2022 erste Kreditlinien der KfW in Höhe von rund 700 Millionen Euro zurückgegeben. Fritz Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI Group: „Wir setzen um, was wir angekündigt und zugesagt haben: die weitere Rückführung der Corona-Hilfen und zwar so schnell wie möglich. Unser Ziel ist zügig zur Normalität zurückzukehren und uns auf neues Wachstum zu fokussieren. Wir sind in stabilem Fahrwasser, der Markt ist intakt und wir erwarten einen starken Reise-Sommer und ein gutes Geschäftsjahr. Für das aktuelle Gesamtjahr 2022 erwarten wir daher die Rückkehr zu einem signifikant positiven Ergebnis. Mit der Transformation und der Neuausrichtung des Konzerns ist die TUI schlanker, digitaler und effizienter. Das ist die Basis dafür, die Corona- Finanzhilfen weiter kontinuierlich zügig abzubauen und unsere Verschuldung und die Zinskosten zu senken.“

Für die geplante Barkapitalerhöhung beabsichtigt die TUI bis zu 162.291.441 neue Aktien auszugeben, die einem Anteil von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Investoren im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung zum Kauf angeboten. Die Anzahl der Aktien und der Platzierungspreis werden über ein beschleunigtes Bookbuilding festgelegt, das unmittelbar beginnt.

Die neuen Aktien sollen in Form von Depositary Interests zum Premium-Listing-Segment der Official List der FCA und zum Handel am Hauptmarkt der London Stock Exchange für börsennotierte Wertpapiere sowie zum Handel am Regulierten Markt der Börse Hannover zugelassen werden und in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) einbezogen werden.

Barclays, HSBC und UniCredit Bank AG agieren als Joint Global Coordinators und, zusammen mit Bank of America, Commerzbank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Société Générale, als Joint Bookrunners.

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Singapur, Südafrika, der Schweiz oder den Vereinigten Arabischen Emiraten oder einer anderen Jurisdiktion, in der die Verbreitung, Freigabe oder Veröffentlichung eingeschränkt oder untersagt ist, veröffentlicht, verbreitet oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft (die “Wertpapiere“) in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Jurisdiktion dar. Die Verbreitung dieser Mitteilung in Jurisdiktionen ist möglicherweise gesetzlichen Beschränkungen unterworfen, und Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, sollten sich daher über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Die Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die wertpapierrechtlichen Vorschriften der betreffenden Jurisdiktion darstellen.

Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der Securities Act) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von oder eine Transaktion vor, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der geltenden staatlichen oder lokalen Wertpapiergesetze unterliegt. Dementsprechend werden die Wertpapiere im Wege von Privatplatzierungen (i) in den Vereinigten Staaten nur qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Regel 144A des Securities Act und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten an berechtigte Anleger bei Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an Personen, die „qualifizierte Investoren“ im Sinne der UK Prospectus Regulation (die Verordnung (EU) 2017/1129, ist kraft des Austrittsgesetzes der Europäischen Union 2018 Teil des innerstaatlichen Rechts in UK) sind, und die (i) als professionelle Investoren unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Order“) fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) oder (iii) Personen, an die sie anderweitig rechtmäßig kommuniziert werden darf (alle vorgenannten Personen zusammen, die „Relevanten Personen“). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

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In zukunftsgerichteten Aussagen werden häufig Formulierungen wie "erwartet", "kann", "wird", "könnte", "sollte", "beabsichtigt", "plant", "sagt vorher", "rechnet mit", "antizipiert" oder andere Formulierungen mit ähnlicher Bedeutung verwendet. Sie beinhalten (jedoch ohne Beschränkung hierauf) sämtliche Prognosen bezüglich der Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften (der "Konzern") sowie Pläne und Zielsetzungen hinsichtlich künftiger Geschäfte, erwarteter künftiger Einnahmen, Finanzierungspläne, erwarteter Aufwendungen und Veräußerungen in Bezug auf den Konzern und Gespräche über den Geschäftsplan des Konzerns. Sämtliche in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf dem Konzern zum Datum dieser Mitteilung bekannten Informationen und spiegeln den Stand zum Datum dieser Mitteilung wider. Über eine entsprechende gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Verpflichtung hinaus verpflichtet sich der Konzern nicht zur Aktualisierung oder Änderung zukunftsgerichteter Aussagen zur Berücksichtigung von Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf die sich diese Aussagen stützen.

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

17. Mai 2022