Dieses beinhaltet
Das Finanzierungspaket stärkt die Position der TUI und stellt ihr eine in diesem volatilen Marktumfeld ausreichende Liquiditätsreserve zur Verfügung. Diese gleicht auch die bis zum Beginn der Sommersaison 2021 angenommenen Reisebeschränkungen aus. Das Paket wurde notwendig aufgrund der zu- nehmenden Reisebeschränkungen durch wieder ansteigende Infektionszahlen und ein damit verbundenes kurzfristigeres Buchungsverhalten einiger Kunden.
Das weitere Finanzierungspaket ergänzt die bisherigen Finanzierungsmaßnahmen der Bundesrepublik Deutschland in Form einer Kreditlinie der KfW in Höhe von insgesamt 2,85 Mrd. € und einer Optionsschuldverschreibung des WSF in Höhe von 150 Mio. € mit Optionsrechten auf rund 58,7 Mio. Aktien.
Das Finanzierungspaket umfasst eine Finanzierungsmaßnahme des WSF in Form einer stillen Einlage ohne Verlustbeteiligung, die in Aktien der TUI gewandelt werden kann, in Höhe von 420 Mio. € (Stille Einlage I), und eine weitere stille Einlage mit Verlustbeteiligung in Höhe von 280 Mio. € (Stille Einlage II).
Der Umtauschpreis für den WSF in Bezug auf die Stille Einlage I beträgt 1,00 € je Aktie. Im Fall einer Wandlung der Stillen Einlage I kommt es zu einer Be- teiligung des WSF an der TUI von nicht mehr als 25% plus eine Aktie.
Die Einigung über die stillen Einlagen steht u.a. unter dem Vorbehalt der bei- hilferechtlichen Zustimmung der Europäischen Kommission, der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen (soweit ein Vollzugsverbot besteht) sowie der Umsetzung der übrigen Komponenten des Finanzierungspakets.
Darüber hinaus hat sich die KfW unter marktüblichen Vorbehalten dazu ver- pflichtet, sich an einer weiteren gesicherten Kreditlinie in Höhe von 200 Mio. € zu beteiligen und eine Prolongation eines Teilbetrags der bestehenden KfW- Kreditlinie zu gewähren. Die Prolongation betrifft einen Teil der bestehenden KfW-Kreditlinie in Höhe von 500 Mio. €, die anderenfalls am 1. April 2021 weggefallen wäre und nach der Prolongation eine Laufzeit wie die übrige bestehende KfW-Kreditlinie hat. Die Einigung über die KfW-Beteiligung steht u.a. unter dem Vorbehalt der Umsetzung der übrigen Komponenten des Finanzierungspakets.
Das Finanzierungspaket sieht weiter eine Herabsetzung des Grundkapitals der TUI von 2,56 € je Aktie auf 1,00 € je Aktie vor (ohne Zusammenlegung von Aktien), gefolgt von einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsemission in Höhe von rund 500 Mio. Aktien. Über die Kapitalherabsetzung, die Kapital- erhöhung und die Wandlungsrechte des WSF gemäß der Stillen Einlage wird auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der TUI im Januar 2021 Beschluss gefasst werden. Der Bezugspreis soll 1,07 € je Aktie € betragen, was zu einem Zufluss von Nettofinanzmitteln nach Abzug von Gebühren und Kosten in Höhe von rund 500 Mio. € führt. Die Unifirm Ltd., als größte Einzelaktionärin der TUI mit einer Beteiligung von rd. 24,89%, hat unwiderruflich zugesagt, ihr Bezugsrecht im Rahmen dieser Kapitalerhöhung auszuüben (die Festbezugserklärung).
Der restliche Betrag der Kapitalerhöhung wird durch Übernahmegarantien abgesichert, die unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen und Konditionen stehen. Diesbezüglich hat sich Unifirm Ltd., zusätzlich zu ihrer Festbezugserklärung und falls die derzeitigen Aktionäre von ihrem Bezugsrecht keinen Gebrauch machen, verpflichtet, (i) weitere neu emittierte Aktien bis zu einer Gesamtbeteiligung von 36% auf der Basis einer Befreiung durch die BaFin nach dem WpÜG von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre der TUI zu zeichnen (die Bedingte Übernamegarantie), und (ii) anderenfalls neu emittierte Aktien bis zu einer Gesamtbeteiligung von 29,9% zu zeichnen (die Unbedingte Übernamegarantie). Der dann noch verbleibende Teil der Kapitalerhöhung wird, unter für vergleichbare Transaktionen der Marktpraxis entsprechenden Konditionen, über ein marktübliches Underwriting eines Bankenkonsortiums abgesichert, welches auch den Fall erfasst, dass die vorgenannte Befreiung für die Unifirm Ltd. durch die BaFin nicht erteilt werden sollte.
Der Zufluss aus der Kapitalerhöhung soll zur Rückführung der 300 Mio. € Senior Notes der TUI (fällig im Oktober 2021) verwendet werden und leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Verlängerung des Fälligkeitenprofils der TUI. Der aus der Kapitalerhöhung bzw. aus dem Finanzierungspaket verbleibende Betrag soll allgemein die Liquidität der TUI stärken bzw. für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Teil der Finanzierungsmaßnahme soll weiterhin auch eine Avalkreditlinie in Höhe von 400 Mio. € sein. Die Avalkreditlinie soll durch eine Staatsgarantie, ggfs. unter Einbeziehung der Bundesländer, abgesichert werden. Sie soll den Zugriff auf Finanzmittel ermöglichen, die derzeit für sogenannte Cash Collaterals (Barsicherheiten) hinterlegt sind, indem die Cash Collaterals durch Avale abgelöst werden. Alternativ erfolgt eine Ausweitung der Stillen Einlage II durch den WSF.
Einschließlich des jetzt vereinbarten Finanzierungspakets verfügt die TUI AG zum 30. November 2020 pro forma über Finanzmittel und Kreditfazilitäten in Höhe von 2,5 Mrd. € nach Ablösung von € 300 Mio. Senior Notes.
Zusätzlich zu den Beschränkungen im Rahmen des existierenden KfW-Kredits, wie z. B. dem Verzicht der TUI auf Dividendenzahlungen und einer Beschränkung von Aktienrückkäufen, sind die stillen Einlagen durch den WSF mit weiteren Einschränkungen verbunden, u. a. hinsichtlich Investitionen in andere Unternehmen, solange der WSF investiert bleibt. Zudem sollen Vorstand und Aufsichtsrat soweit rechtlich zulässig darauf hinwirken, dass zwei vom WSF benannte Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI werden.
Vor dem Hintergrund der UK Listing Rules, denen die TUI als im sog. „Premi- um“-Segment an der London Stock Exchange notiertes Unternehmen unter- liegt, weist die TUI auf Folgendes hin: Die maximale Gesamtübernahmever- pflichtung der Unifirm Ltd. (für die Zwecke der UK Listing Rules, d.h. über die Ausübung der Bezugsrechte für die bestehende Beteiligung der Unifirm Ltd. an der TUI gemäß der Festbezugserklärung hinaus) beträgt 130,7 Mio. € (einschließlich entsprechender maximal zu entrichtender Gebühren) und unterfällt den Regelungen der Listing Rule 11.1.10R über kleinere Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die Unifirm Ltd. erhält für die Unbedingte Übernahmegarantie eine Underwriting Fee in Höhe von 2,75% und für die Bedingte Übernahmegarantie eine Underwriting Fee in Höhe von 2,00%.
Wie in der Listing Rule 11.1.10R vorgesehen, hat die Merrill Lynch Internati- onal, die gemeinsam mit der Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, für die TUI im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Geschäft mit na- hestehenden Personen als sog. Joint Sponsor unter den UK Listing Rules agiert, der TUI eine schriftliche Bestätigung dazu übermittelt, dass die Bedingungen der Übernahmegarantien der Unifirm Ltd. ihrer Auffassung nach den übrigen Aktionären der TUI gegenüber fair und angemessen sind.
Die TUI rechnet, nicht zuletzt mit Blick auf die bevorstehende Verfügbarkeit von Impfstoffen gegen COVID-19, mit einer deutlichen Verringerung der der- zeit bestehenden Reisebeschränkungen, und damit auch mit einer deutlichen weiteren Verbesserung ihrer Working Capital- und Liquiditätssituation. Ur-laub hat für unsere Kunden nach wie vor eine hohe Priorität und wir arbeiten weiterhin an unterschiedlichen Nachfrageszenarien für die kommenden Saisons.
Diese Mitteilung enthält Aussagen, die die künftige Entwicklung der TUI betreffen. Diese Aussagen beruhen auf Annahmen und Schätzungen. Obwohl wir davon überzeugt sind, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen realistisch sind, können wir hierfür nicht garantieren, da unsere Annahmen Risiken und Unsicherheiten bergen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Tatsächliche Entwicklungen können von den Aussagen zur künftigen Entwicklung der TUI, die hierin enthalten sind, als Ergebnis der COVID-19 Pandemie sowie der Ungewissheit über deren Dauer und deren Auswirkungen abweichen. Es ist weder beabsichtigt, noch übernimmt TUI eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung anzupassen.
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (Securities Act) registriert und dürfen ohne Registrierung oder ohne eine einschlägige Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities Act in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden.
Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London und Merrill Lynch International handeln im Zusammenhang mit dem weiter oben beschriebenen Geschäft mit nahestehenden Personen ausschließlich für die TUI AG und für niemanden anderes, und sind außer gegenüber der TUI AG niemandem gegenüber für die ihren Kunden gewährte Absicherung und Beratung in diesen Angelegenheiten verantwortlich.