AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER
AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT
EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERBINDLICHE ABSICHTSERKLÄRUNG ZUR ABGABE
EINES ANGEBOTS NACH RULE 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DER
"CODE") DAR UND ES IST UNGEWISS, OB EIN ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD UND WIE DIE
BEDINGUNGEN EINES ANGEBOTES LAUTEN WÜRDEN.

27. Juni 2014
Zur sofortigen Veröffentlichung

TUI Travel plc ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG")

Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG
Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der
Vorstand der TUI AG freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine
grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil premium merger" von TUI
Travel und TUI AG erzielt haben (der "Zusammenschluss"). Es wird davon
ausgegangen, dass sich durch den Zusammenschluss, sofern er vollzogen wird,
sowohl für die Anteilseigner von TUI Travel als auch für die Anteilseigner
der TUI AG eine Reihe von strategischen und finanziellen Vorteilen ergibt.Strategische Vorteile:* Schaffung des weltweit führenden integrierten Touristikkonzerns* Starke Führungsmannschaft setzt ihre Arbeit fort * Erhebliche Synergien durch die Verbindung der beiden Unternehmeno Mögliche Kostenersparnisse von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36Millionen) pro Jahr, zusätzlich weitere geldwerte steuerliche Vorteileo Verstärkung des Umsatzwachstums durch Ausweitung des Produktportfoliosfür Urlaubserlebnisse, erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels, einschnellerer Ausbau der Hochseekreuzfahrten sowie ein integriertesAuslastungsmanagement* Vereinfachung der derzeitigen Konzernstruktur, um weitere Wertschöpfungender Unternehmen des aus TUI AG und TUI Travel bestehenden Konzerns (der"Konzern") zu erzielen* Wachstumsbeschleunigung im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfto Verbessertes Wachstumsprofil durch erweitertes Content-Portfolio undOnline Plattformen, um das Kundenwachstum zu beschleunigen* Unternehmensteile, die nicht zum Kerngeschäft gehören, werden getrenntgeführt und im Wert maximiert* Die derzeitigen Online-Accomodation-Geschäfte und der Bereich "Specialistand Activity" von TUI Travel werden getrennt vom Tourismus-Kerngeschäft desKonzerns betrieben und Möglichkeiten zur Steigerung ihres Wertes für denKonzern werden aktiv verfolgt* Die Beteiligung an Hapag-Lloyd soll mit dem Ziel einer Veräußerunggehalten werdenWesentliche Eckpunkte:* Gemäß den von den Parteien ausgehandelten Bedingungen erhalten dieAnteilseigner von TUI Travel (außer TUI AG und bestimmte verbundeneParteien) 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden von ihnen gehaltenen TUITravel Anteil.* Der Konzern hat seinen Sitz in Deutschland, verfügt über einPremium-Listing an der Londoner Wertpapierbörse ("London Stock Exchange")und strebt die Aufnahme in den FTSE UK Index Series (einschließlichFTSE100) an, neben einer Notierung an einer deutschen Wertpapierbörse.* Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen desenglischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. DerKonzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch demdeutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.* TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für dasGeschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern derTUI AG und TUI Travel - unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses -gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würdender aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.* Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gruppe beabsichtigt, ihrekünftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeitenund dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und FreeCashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUITravel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.Herr Alexey Mordashov, der größte TUI AG-Anteilseigner, hat seineUnterstützung für den Zusammenschluss signalisiert.Die Verhandlungen werden derzeit weiter fortgeführt und es ist ungewiss, obein Angebot unterbreitet wird und wie die Bedingungen eines Angeboteslauten würden.Telefonkonferenz für die MedienHeute findet um 15:00 Uhr (BST), 16:00 Uhr (CEST) eine Telefonkonferenz fürdeutsche und englische Medien statt.Die Einwahlnummern für die britischen Medien lauten wie folgt:Einwahlnummer: +44 203 1474862 (aus Deutschland: +49 30 232531366)Die Einwahlnummer für die deutschen Medien lautet wie folgt: Einwahlnummer +49 30 86871410Analysten- und Investoren-Webcast Heute findet um 15:30 Uhr (BST) - 16:30 Uhr (CEST) eineLive-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. NähereInformationen über den Zugriff auf diesen Webcast können den Webseitenwww.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. DiePräsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn als Download auf diesenbeiden Webseiten zur Verfügung. Es wird auch möglich sein, der Präsentationtelefonisch zu folgen.Die Einwahlnummern für den Webcast lauten wie folgt: UK: +44 203 367 9216 Germany: +49 69 9418 4017 France: +33 17 225 3098 US: +1 408 916 9838Analysten- und Investoren-InformationAm Montag, den 30. Juni 2014, findet um 09:30 Uhr (BST) in der LondonerWertpapierbörse, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, ein Briefing fürAnalysten und Investoren statt.Strategische Gründe: Schaffung eines Weltmarktführers im integriertenTourismusgeschäftBei Vollzug des Zusammenschlusses würde das Content-Portfolio der TUI AGmit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, derVertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travelverbunden werden. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisenausgerichteter integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kundenumfassende Urlaubskonzepte anbietet. Gleichzeitig erhöhen sich dieWachstumsmöglichkeiten des Konzerns deutlich und es entstehen erheblichefinanzielle Vorteile.Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größterUrlaubshotelanbieter und gehört zu den erfolgreichstenKreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programmszur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mitehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.TUI Travel betreibt als eine einheitliche Organisation ein europaweitesTouristik-Geschäft mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30Millionen Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durchdie kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab undfokussiert auf diesen Bereich sein Wachstum. Die Angebote sind exklusivüber die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über dieeigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kundendie eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.Kern-Mainstream-TourismusgeschäftDer Konzern würde durch die vertikale Integration des Hotel- undKreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel einreines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profilwerden. Der Konzern würde die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenenMarken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teildes eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderenUrlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem Konzern zur Verfügungstehenden Ressourcen würden die schnellere Entwicklung von neuem Contentermöglichen und dabei das Angebot einzigartigen Urlaubsreisen von TUITravel fördern und ausbauen. Dies würde zu einem Umsatzwachstum desKonzerns beitragen.Die Kunden würden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten derstärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überallund in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt,denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und dasGewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Durchdie Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen könntenlangfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies würde es dem Konzernnach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitätenverstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehendendigitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mitzweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag einesAngebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, demUrlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und deranschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für dienächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern - eine ständige Begleitung. Durchdie persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und amUrlaubsort würde ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde mit dem Kern-Mainstream-Tourismusgeschäftein Umsatzerlös von £13.426 Millionen (ausgenommen Inbound-Dienste) und einEBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Dienste)von £ 706 Millionen erzielt.Bereiche, die nicht zum Kerngeschäft gehörenDie Zukunft des Konzerns liegt im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft. DasManagement würde sich daher darauf konzentrieren, den Wert der nicht zumKerngeschäft gehörenden Vermögenswerte zu heben.Die Bereiche "Online-Accomodation" und "Specialist and Activity" der TUITravel würden getrennt vom touristischen Kerngeschäft weitergeführt.Möglichkeiten, ihren Beitrag für den Konzern zu erhöhen, würden aktivverfolgt.Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat der Bereich "Online-Accomodation" einTransaktionsvolumen von £ 2.077 Millionen und der Bereich "Specialist andActivity" einen Umsatzerlös von £ 1.433 Millionen erzielt. Das kombinierteEBITA beider Bereiche betrug in diesem Zeitraum insgesamt £ 81 Millionen.Für den von TUI AG gehaltenen Anteil an Hapag-Lloyd Container Shipping wärevorgesehen, diesen vom Konzern zur Veräußerung zu halten, wodurch derKonzern ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertesTourismusunternehmen werden würde.Finanzielle Vorteile: Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durchWachstum und finanzielle VorteileWachstum ist der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AGund TUI Travel. Darüber hinaus würden noch finanzielle Vorteile inverschiedenen Bereichen erzielt werden. Die unabhängigen Direktoren(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG habenpotenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert undfolgende möglichen Synergien identifiziert:* Potentielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum dritten Jahr nachVollzug des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zuerzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe vonca. EUR 45 Millionen (£36 Millionen) an* Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und einereffizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einereinheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach densteuerlichen Berechnungen der Unternehmen ein Steuervorteil in Höhe von EUR35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss derbeiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zumBeispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigenUrlaubsangeboten, gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einemintegrierten Yield -Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäftsvon TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte imKonzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-AngebotNeben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keinewesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindungmit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren (independentdirectors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung,dass die ermittelten Synergien nur als direkte Folge des Zusammenschlusseserzielt werden können und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travelnicht erreicht werden könnten.Die vorstehenden Informationen über die möglichen Synergieeffekte solltenzusammen mit Anhang I gelesen werden, der weitere Einzelheiten,einschließlich der wesentlichen den möglichen Synergien zugrundeliegendenAnnahmen, enthält.Der Unternehmenszusammenschluss würde zu einer Wachstumsbeschleunigung undeinem starken Cashflow-Potenzial führenDer Konzern würde von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und derErzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für dasGeschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Aktionären der TUIAG und von TUI Travel − unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses −gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würdender aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.Der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Konzern beabsichtigt, seinekünftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeitenund dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und FreeCashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUITravel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.Bei Vollzug des Zusammenschlusses würden diese finanziellen Vorteile einelangfristige Stabilisierung der Perspektiven für den Konzern und somit fürAktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder bewirken.Unternehmensführung: Gesicherte Kontinuität im FührungsteamDie TUI AG würde ihren Anteilseignern eine Erhöhung der Anzahl derMitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20 vorschlagen. Hierzu bedürfte esder Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung, da die Satzunggeändert werden müsste.Der Aufsichtsrat würde aus zehn Mitgliedern, die die Anteilseigner beiderSeiten zu gleichen Teilen vertreten, und aus zehn Arbeitnehmervertreternbestehen. Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre Professor Dr. KlausMangold, als stellvertretender Vorsitzender würde Sir Mike Hodgkinson nebenFrank Jakobi fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter derArbeitnehmer.Professor Dr. Klaus Mangolds Amtszeit als Vorsitzender des Aufsichtsratsendet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016; er wird demAufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlungwird dann, nach einem entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats,vorgeschlagen werden, Peter Long zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.Der Aufsichtsrat wird alles hier Erforderliche veranlassen, und die TUI AGwird ihre Anteilseigner in der außerordentlichen Hauptversammlung 2014 überdie zukünftige Position von Peter Long informieren.Für einen auf zwei Jahre begrenzten Zeitraum ist die Bildung einesIntegrationsausschusses ("Integration Committee") im Aufsichtsratvorgesehen, dessen Vorsitz zunächst Professor Dr. Klaus Mangold gemeinsammit Sir Michael Hodgkinson übernehmen soll. Der Intergrationsausschusswürde den Vorstand beraten und hätte keine Entscheidungsbefugnisse.Peter Long und Friedrich Joussen würden, zunächst bis Februar 2016, alsCo-Vorstandsvorsitzende fungieren. Sie wären gemeinsam für die Erreichungder anvisierten Synergien durch den Zusammenschluss verantwortlich. Es istgeplant, dass Peter Long danach Vorsitzender des Aufsichtsrats des Konzernswerden soll. Friedrich Joussen würde den Konzern ab Februar 2016 alsalleiniger Vorstandsvorsitzender leiten.Es ist vorgesehen, dass sich Peter Long auf die Erzielung des anvisiertenMehrwertes für die Anteilseigner des Konzerns konzentriert. Er würde auchdie Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Bereiche "Online Accomodation"und "Specialist and Activity", die keine Synergien liefern, getrennt imKonzern geführt werden und ihren eigenen Wertbeitrag steigern. Peter Longwürde zudem eng mit Friedrich Joussen zusammenarbeiten um einenreibungslosen Übergang sowie eine reibungslose Übergabe bis Februar 2016sicherzustellen.Friedrich Joussen wäre verantwortlich für die Strategie und die künftigeEntwicklung des Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfts sowie für dieContent-Plattformen. Dies alles würde das künftige Kerngeschäft desKonzerns bilden. Herr Joussen würde sich auf die Führung des Konzernskonzentrieren, um diesen im digitalen Zeitalter noch wettbewerbsfähiger zumachen. Dafür müssten insbesondere die Aktivitäten in den Bereichen Hotelsund Kreuzfahrten schneller ausgebaut werden und die Mainstream-Märktemüssten profitabel wachsen. Die verbesserten und starken zentralenPlattformen wie zum Beispiel für die Airlines und die IT sind die Grundlagedafür, das Erreichen der geplanten Synergien zu erleichtern.Der Konzernvorstand soll sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AGund TUI Travel zusammensetzen. Neben Peter Long und Friedrich Joussensollen dem Konzernvorstand angehören: Von TUI Travel* Johan Lundgren - Stellvertretender CEO; verantwortlich für alleMainstream-Märkte* William Waggott - CEO für die Bereiche "Online Accomodation" und"Specialist and Activity"; wird diese Bereiche unabhängig führen und ihrenWert steigernVon TUI AG* Horst Baier - Finanzvorstand des Konzerns* Sebastian Ebel - HR-Vorstand /Arbeitsdirektor des Konzerns undgleichzeitig verantwortlich für alle Konzernplattformen und -prozesse,einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, ITDer Konzern würde seinen Sitz und seine Hauptverwaltung in Deutschlandhaben und weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Vorstandund Aufsichtsrat, verfügen. Die geplanten Ernennungen stünden alle unterdem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Konzern und dasoperative Management werden weiterhin an vielen verschiedenen Ortenangesiedelt sein, da der Konzern weiterhin auf die über den gesamten Marktreichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmenbestmöglich einsetzen will.Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen desenglischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, undder Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch demdeutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.Wichtigste Konditionen des Zusammenschlusses:Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel soll in Form eines "all-sharenil premium mergers" im Wege eines "UK Scheme of Arrangement" durchgeführtwerden. TUI AG gibt neue Aktien an die TUI Travel Anteilseigner aus(ausgenommen an TUI AG selbst und bestimmte verbundene Parteien). Es wirddavon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach derKapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse("London Stock Exchange") notiert sein werden und eine Aufnahme in denFTSE100-Index angestrebt wird.Gemäß den vorgesehenen Konditionen des Zusammenschlusses sollen dieAnteilsinhaber von TUI Travel (ausgenommen TUI AG selbst und bestimmteverbundene Dritte) folgende Leistungen erhalten:0,399 neue TUI AG Aktien für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen TUITravel AnteilDas Umtauschverhältnis wurde auf der Basis festgelegt, dass vor Vollzug desmöglichen Zusammenschlusses weder die TUI AG noch TUI Travel eine Dividendezahlen, mit Ausnahme der bereits von TUI Travel angekündigtenZwischendividende in Höhe von 4,05 Britischen Pence je TUI Travel Anteil,die am 3. Oktober 2014 ausgezahlt wird. Die TUI AG und TUI Travelbeabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und von TUI Travel− unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses − gleichwertigeZahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellenAusschüttungspolitik von TU Travel entsprechen.Börsennotierung und Aufnahme in einen Index: Premium Listing an derLondoner Börse und angestrebte Aufnahme in die FTSE UK Series-Indizes(einschließlich des FTSE 100)Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach Erhöhungdes Grundkapitals im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse("London Stock Exchange") notiert sein werden, und der Konzern eineAufnahme in den FTSE UK Index-Series (einschließlich des FTSE 100)anstrebt.Es ist davon auszugehen, dass die Notierung der Aktien der TUI AG nachVollzug des Zusammenschlusses im geregelten Markt der FrankfurterWertpapierbörse eingestellt werden wird. Allerdings würde durch eineEinbeziehung in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörsegewährleistet, dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschenWertpapierbörse handeln können.Es wird erwartet, dass die TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses dieVoraussetzungen für die Einbeziehung in die FTSE UK Series Indices erfüllt.Kommentare zum ZusammenschlussSir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director vonTUI Travel:"Der Zusammenschluss würde erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen.Dies ist teils bedingt durch die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur,die erwarteten operativen Synergien und teils durch die bereits etablierteerfolgreiche Zusammenarbeit zwischen TUI Travel und TUI AG. DieAnteilsinhaber von TUI Travel können darauf vertrauen, dass Peter Long undsein Team, die bisher so viel Mehrwert für die TUI Travel-Anteilsinhabergeschaffen haben, die Unternehmensführung der Gruppe und die Freisetzungdieser Synergien wesentlich beeinflussen werden."Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG:"Der Zusammenschluss würde erhebliches Wertsteigerungspotential freisetzen.Diese einmalige Gelegenheit, unsere Konzernstruktur zu vereinfachen,verbindet eine starke deutsche Unternehmensstruktur mit einem führendenUnternehmen im britischen Kapitalmarkt und einer FTSE-100-Notierung. Erwürde unseren Aktionären, Mitarbeitern und Kunden beachtliche Chancenbieten. Ich würde die Verantwortung gemeinsam mit dem vorstehend genanntenIntegrationsausschuss übernehmen. Wir werden alles tun, damit die TUIAG-Aktionäre ihr finanzielles Engagement in der Gruppe weiterhin unbesorgtfortführen können."Peter Long, Chief Executive von TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUIAG:"Ich bin der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss uns eineunvergleichliche Möglichkeit eröffnet, auf der erfolgreichen Basisaufzubauen, die wir als TUI Travel geschaffen haben. Friedrich Joussen undich haben in den letzten 18 Monaten sehr effektiv zusammengearbeitet.Gemeinsam werden wir die Wachstumspläne für unser einzigartigesUrlaubskonzept beschleunigen und den Wertbeitrag unserer Aktivitäten, dienicht zum Kerngeschäft gehören, erhöhen. Damit schaffen wir als weltweiteNummer eins in der integrierten Freizeittourismusbranche sogar noch mehrWert für unsere Aktionäre."Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman von TUITravel:"Durch den Zusammenschluss von der TUI AG und TUI Travel würde der weltweitgrößte Touristikkonzern geschaffen. Wir erwarten substanzielle Synergiendurch die Zusammenführung dieser beiden börsennotierten Unternehmen. UnsereStärken liegen in der Verbindung eines globalen Reiseveranstaltergeschäftsmit sechs Fluggesellschaften und einem einzigartigen Portfoliotouristischer Produkte einschließlich Hotels, Clubs und Kreuzfahrtlinien.Gemeinsam unter der weltweit bekannten TUI Marke stehen alle füreinzigartige Urlaubserlebnisse und setzen hohe Qualitätsstandards in derBranche. Damit erlangen wir auch einen Wettbewerbsvorteil angesichts derfortschreitenden Digitalisierung der Tourismusindustrie. Damit erlangen wirauch den Wettbewerbsvorteil für die fortschreitende Digitalisierung desTourismussektors. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss, fallser vollzogen wird, einen wichtigen und positiven Schritt für unsereAktionäre und Kunden darstellt und unseren Mitarbeitern attraktiveMöglichkeiten in 130 Ländern bietet."Herr Alexey Mordashov unterstützt den ZusammenschlussHerr Alexey Mordashov, größter Anteilseigner der TUI, hat seineUnterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. "Ich bin zufrieden mitder geschäftlichen Entwicklung beider Unternehmen in der jüngstenVergangenheit. Der Zusammenschluss wird zur Verbesserung desGeschäftsmodells der Tourismusbranche und zur Beschleunigung des Wachstumszum Vorteil beider Anteilsgruppen beitragen."Voraussichtlicher ZeitplanEs wird derzeit davon ausgegangen, dass Ankündigungen einer verbindlichenAbsicht, den Zusammenschluss vorzuschlagen, nicht vor Mitte September 2014erfolgen werden, wobei dann von einem Vollzug des Zusammenschlusses imFrühjahr 2015 auszugehen wäre.Weitere InformationenDiese Mitteilung stellt keine verbindliche Absichtserklärung zur Abgabeeines Angebots nach Rule 2.7 des City Code on Takeovers and Mergers (der"Code") dar und es ist ungewiss, ob ein Angebot abgegeben wird und wie dieBedingungen eines Angebots lauten würden. Vorausgesetzt, den Anteilseignernwird formal ein Zusammenschluss vorgeschlagen, werden zu diesem Zeitpunktalle Einzelheiten in Bezug auf alle Vorschläge, die den Inhabern von TUITravel Wandelschuldverschreibungen und anderen Optionen auf Anteile von TUITravel unterbreitet werden, veröffentlicht.Die Parteien behalten sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistungzu wählen oder die Zusammensetzung der Gegenleistung zu ändern.Zusätzlich hierzu behält sich die TUI AG das Recht vor, TUI Traveljederzeit ein Angebot zu ungünstigeren Bedingungen zu unterbreiten:i. mit der Zustimmung oder auf Empfehlung der unabhängigen Direktoren(independent directors) der TUI Travel;ii. für den Fall, dass eine TUI Travel-Dividende zusätzlich zur bereits vonTUI Travel angekündigten Zwischendividende von 4,05 Pence pro TUI TravelAnteil angekündigt, durchgeführt oder ausgeschüttet wird;iii. falls ein Dritter die feste Absicht erklärt, ein Angebot für TUITravel zu ungünstigeren Bedingungen abzugeben,iv. nach Veröffentlichung eines "Whitewashings" durch TUI Travel gemäß demCode.Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehensich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht dieMöglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nichtoder früher oder später als erwartet erzielt werden oder diese in einerkomplett anderen Art und Weise als erwartet entstehen. Für die Zwecke vonRule 28 des Codes liegen Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungenund Synergien in dieser Ankündigung allein in der Verantwortung derunabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und desVorstands von TUI AG. Diese Aussagen stellen keine Gewinnprognosen dar undsind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang I enthält Berichte imZusammenhang mit den Synergie-Erklärungen von PriceWaterhouseCoopers LLP,Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank"), Greenhill & Co. Europe LLP("Greenhill") und Lazard & Co., Limited ("Lazard"), wie gemäß Rule 28.1(a)des Code gefordert. PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhillund Lazard haben ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte inder gegebenen Form und im gegebenen Kontext erteilt und nichtzurückgezogen.Zu den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travelgehören alle Direktoren (directors) von TUI Travel mit Ausnahme vonFriedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier und Sebastian Ebel, bei denen essich um Direktoren von TUI Travel handelt, die auch Funktionen innerhalbdes bestehenden TUI AG-Konzerns innerhaben. Peter Long als CEO von TUITravel wird bei den Zusammenschluss betreffenden Angelegenheiten nicht imVorstand der TUI AG mitwirken.Nach Rule 2.6 (a) des Code ist die TUI AG verpflichtet, bis spätestens17.00 Uhr (Londoner Ortszeit) am 25. Juli 2014 entweder eine feste Absichtöffentlich zu erklären, ein Angebot für einen Zusammenschluss mit TUITravel nach Rule 2.7 des Code zu unterbreiten, oder öffentlich zu erklären,kein solches Angebot zu beabsichtigen, wobei die Erklärung dann wie eineMitteilung nach Rule 2.8 des Code behandelt wird. Die vorgenannte Fristkann mit der Zustimmung der britischen Übernahmekommission nach Rule 2.6des Code verlängert werden.Der Vorstand der TUI AG und die unabhängigen Direktoren (independentdirectors) von TUI Travel bestätigen jeweils ihre Absicht, eineFristverlängerung bei der britischen Übernahmekommission zu beantragen,falls die Parteien zu diesem Zeitpunkt noch weiter verhandeln.Weitere Veröffentlichungen werden zu gegebener Zeit erfolgen. Diese Veröffentlichung ist spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Ortszeit) amTag nach dieser Veröffentlichung auf der TUI Travel-Webseite unterwww.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Website unter www.tui-group.comverfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhaltedieser Webseiten nicht in diese Ankündigung einbezogen werden und auchnicht deren Bestandteil sind.Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren der TUI AGIn Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt die TUI AG die Ausgabefolgender Wertpapiere:a) 279.061.400 Aktien (ohne Nennwert). Die TUI AG hält keine eigenen Aktienim Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (InternationalSecurities Identification Number; "ISIN") für die Aktien lautetDE000TUAG000.b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 67.209.645,10 mit einemKupon von 5,5 % (fällig im November 2014) (die "TUI AG November 2014Bonds"). Die ISIN für die TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.945.036,76 mit einemKupon von 2,75 % (fällig im März 2016) (die "TUI AG March 2016 Bonds"). DieISIN für die TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können inTUI AG-Aktien umgewandelt werden.Hinweis:* Die Gesamtzahl der Aktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUIAG zuzüglich aller ausgegebenen Aktien aus dem bedingten Kapital seit demTag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beimHandelsregister und in der Satzung der TUI AG.Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren von TUI TravelIn Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt TUI Travel die Ausgabefolgender Wertpapiere:a) 1.118.010.670 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Britischen Pence jeAktie. TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand Die ISIN für die"ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 350.000.000 mit einem Kupon von 6,0 % (fällig im Oktober 2014) (die "TUI Travel 2014 ConvertibleBonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautetXS0455660216.c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 400.000.000 mit einem Kupon von 4,9 % (fällig im April 2017) (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").Die ISIN für die TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 ConvertibleBonds können in "ordinary shares" von TUI Travel umgewandelt werden.