AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER
AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT
EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERBINDLICHE ABSICHTSERKLÄRUNG ZUR ABGABE
EINES ANGEBOTS NACH RULE 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DER
"CODE") DAR UND ES IST UNGEWISS, OB EIN ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD UND WIE DIE
BEDINGUNGEN EINES ANGEBOTES LAUTEN WÜRDEN.

27. Juni 2014
Zur sofortigen Veröffentlichung

TUI Travel plc ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG")

Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG
Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der
Vorstand der TUI AG freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine
grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil premium merger" von TUI
Travel und TUI AG erzielt haben (der "Zusammenschluss"). Es wird davon
ausgegangen, dass sich durch den Zusammenschluss, sofern er vollzogen wird,
sowohl für die Anteilseigner von TUI Travel als auch für die Anteilseigner
der TUI AG eine Reihe von strategischen und finanziellen Vorteilen ergibt.
Strategische Vorteile:
* Schaffung des weltweit führenden integrierten Touristikkonzerns
* Starke Führungsmannschaft setzt ihre Arbeit fort
* Erhebliche Synergien durch die Verbindung der beiden Unternehmen
o Mögliche Kostenersparnisse von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36
Millionen) pro Jahr, zusätzlich weitere geldwerte steuerliche Vorteile
o Verstärkung des Umsatzwachstums durch Ausweitung des Produktportfolios
für Urlaubserlebnisse, erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels, ein
schnellerer Ausbau der Hochseekreuzfahrten sowie ein integriertes
Auslastungsmanagement
* Vereinfachung der derzeitigen Konzernstruktur, um weitere Wertschöpfungen
der Unternehmen des aus TUI AG und TUI Travel bestehenden Konzerns (der
"Konzern") zu erzielen
* Wachstumsbeschleunigung im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
o Verbessertes Wachstumsprofil durch erweitertes Content-Portfolio und
Online Plattformen, um das Kundenwachstum zu beschleunigen
* Unternehmensteile, die nicht zum Kerngeschäft gehören, werden getrennt
geführt und im Wert maximiert
* Die derzeitigen Online-Accomodation-Geschäfte und der Bereich "Specialist
and Activity" von TUI Travel werden getrennt vom Tourismus-Kerngeschäft des
Konzerns betrieben und Möglichkeiten zur Steigerung ihres Wertes für den
Konzern werden aktiv verfolgt
* Die Beteiligung an Hapag-Lloyd soll mit dem Ziel einer Veräußerung
gehalten werden



Wesentliche Eckpunkte:

* Gemäß den von den Parteien ausgehandelten Bedingungen erhalten die
Anteilseigner von TUI Travel (außer TUI AG und bestimmte verbundene
Parteien) 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden von ihnen gehaltenen TUI
Travel Anteil.
* Der Konzern hat seinen Sitz in Deutschland, verfügt über ein
Premium-Listing an der Londoner Wertpapierbörse ("London Stock Exchange")
und strebt die Aufnahme in den FTSE UK Index Series (einschließlich
FTSE100) an, neben einer Notierung an einer deutschen Wertpapierbörse.
* Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des
englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Der
Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem
deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.
* TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das
Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der
TUI AG und TUI Travel - unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses -
gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden
der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.
* Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gruppe beabsichtigt, ihre
künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten
und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free
Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI
Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.

Herr Alexey Mordashov, der größte TUI AG-Anteilseigner, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert.
Die Verhandlungen werden derzeit weiter fortgeführt und es ist ungewiss, ob
ein Angebot unterbreitet wird und wie die Bedingungen eines Angebotes
lauten würden.

Telefonkonferenz für die Medien
Heute findet um 15:00 Uhr (BST), 16:00 Uhr (CEST) eine Telefonkonferenz für
deutsche und englische Medien statt.
Die Einwahlnummern für die britischen Medien lauten wie folgt:
Einwahlnummer: +44 203 1474862 (aus Deutschland: +49 30 232531366)
Die Einwahlnummer für die deutschen Medien lautet wie folgt:
Einwahlnummer +49 30 86871410

Analysten- und Investoren-Webcast
Heute findet um 15:30 Uhr (BST) - 16:30 Uhr (CEST) eine
Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Nähere
Informationen über den Zugriff auf diesen Webcast können den Webseiten
www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die
Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn als Download auf diesen
beiden Webseiten zur Verfügung. Es wird auch möglich sein, der Präsentation
telefonisch zu folgen.
Die Einwahlnummern für den Webcast lauten wie folgt:
UK: +44 203 367 9216
Germany: +49 69 9418 4017
France: +33 17 225 3098
US: +1 408 916 9838

Analysten- und Investoren-Information
Am Montag, den 30. Juni 2014, findet um 09:30 Uhr (BST) in der Londoner
Wertpapierbörse, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, ein Briefing für
Analysten und Investoren statt.
Strategische Gründe: Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten
Tourismusgeschäft
Bei Vollzug des Zusammenschlusses würde das Content-Portfolio der TUI AG
mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, der
Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel
verbunden werden. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen
ausgerichteter integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kunden
umfassende Urlaubskonzepte anbietet. Gleichzeitig erhöhen sich die
Wachstumsmöglichkeiten des Konzerns deutlich und es entstehen erhebliche
finanzielle Vorteile.
Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230
Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter
Urlaubshotelanbieter und gehört zu den erfolgreichsten
Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms
zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mit
ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.
TUI Travel betreibt als eine einheitliche Organisation ein europaweites
Touristik-Geschäft mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30
Millionen Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch
die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab und
fokussiert auf diesen Bereich sein Wachstum. Die Angebote sind exklusiv
über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die
eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden
die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.
Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
Der Konzern würde durch die vertikale Integration des Hotel- und
Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein
reines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profil
werden. Der Konzern würde die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen
Marken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil
des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen
Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem Konzern zur Verfügung
stehenden Ressourcen würden die schnellere Entwicklung von neuem Content
ermöglichen und dabei das Angebot einzigartigen Urlaubsreisen von TUI
Travel fördern und ausbauen. Dies würde zu einem Umsatzwachstum des
Konzerns beitragen.
Die Kunden würden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der
stärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überall
und in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt,
denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das
Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.
Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Durch
die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen könnten
langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies würde es dem Konzern
nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitäten
verstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden
digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit
zweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines
Angebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem
Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und der
anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für die
nächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern - eine ständige Begleitung. Durch
die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am
Urlaubsort würde ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.
Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde mit dem Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
ein Umsatzerlös von £13.426 Millionen (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein
EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Dienste)
von £ 706 Millionen erzielt.


Bereiche, die nicht zum Kerngeschäft gehören
Die Zukunft des Konzerns liegt im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft. Das
Management würde sich daher darauf konzentrieren, den Wert der nicht zum
Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerte zu heben.
Die Bereiche "Online-Accomodation" und "Specialist and Activity" der TUI
Travel würden getrennt vom touristischen Kerngeschäft weitergeführt.
Möglichkeiten, ihren Beitrag für den Konzern zu erhöhen, würden aktiv
verfolgt.
Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat der Bereich "Online-Accomodation" ein
Transaktionsvolumen von £ 2.077 Millionen und der Bereich "Specialist and
Activity" einen Umsatzerlös von £ 1.433 Millionen erzielt. Das kombinierte
EBITA beider Bereiche betrug in diesem Zeitraum insgesamt £ 81 Millionen.
Für den von TUI AG gehaltenen Anteil an Hapag-Lloyd Container Shipping wäre
vorgesehen, diesen vom Konzern zur Veräußerung zu halten, wodurch der
Konzern ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes
Tourismusunternehmen werden würde.
Finanzielle Vorteile: Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durch
Wachstum und finanzielle Vorteile
Wachstum ist der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG
und TUI Travel. Darüber hinaus würden noch finanzielle Vorteile in
verschiedenen Bereichen erzielt werden. Die unabhängigen Direktoren
(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG haben
potenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert und
folgende möglichen Synergien identifiziert:
* Potentielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR
45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum dritten Jahr nach
Vollzug des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu
erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von
ca. EUR 45 Millionen (£36 Millionen) an
* Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und einer
effizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einer
einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den
steuerlichen Berechnungen der Unternehmen ein Steuervorteil in Höhe von EUR
35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der
beiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre
* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum
Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen
Urlaubsangeboten, gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem
integrierten Yield -Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts
von TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich
* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im
Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot

Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine
wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung
mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung,
dass die ermittelten Synergien nur als direkte Folge des Zusammenschlusses
erzielt werden können und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel
nicht erreicht werden könnten.

Die vorstehenden Informationen über die möglichen Synergieeffekte sollten
zusammen mit Anhang I gelesen werden, der weitere Einzelheiten,
einschließlich der wesentlichen den möglichen Synergien zugrundeliegenden
Annahmen, enthält.

Der Unternehmenszusammenschluss würde zu einer Wachstumsbeschleunigung und
einem starken Cashflow-Potenzial führen

Der Konzern würde von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der
Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.

Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das
Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Aktionären der TUI
AG und von TUI Travel − unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses −
gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden
der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.

Der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Konzern beabsichtigt, seine
künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten
und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free
Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI
Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses würden diese finanziellen Vorteile eine
langfristige Stabilisierung der Perspektiven für den Konzern und somit für
Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder bewirken.

Unternehmensführung: Gesicherte Kontinuität im Führungsteam
Die TUI AG würde ihren Anteilseignern eine Erhöhung der Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20 vorschlagen. Hierzu bedürfte es
der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung, da die Satzung
geändert werden müsste.

Der Aufsichtsrat würde aus zehn Mitgliedern, die die Anteilseigner beider
Seiten zu gleichen Teilen vertreten, und aus zehn Arbeitnehmervertretern
bestehen. Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre Professor Dr. Klaus
Mangold, als stellvertretender Vorsitzender würde Sir Mike Hodgkinson neben
Frank Jakobi fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter der
Arbeitnehmer.

Professor Dr. Klaus Mangolds Amtszeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats
endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016; er wird dem
Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung
wird dann, nach einem entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats,
vorgeschlagen werden, Peter Long zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat wird alles hier Erforderliche veranlassen, und die TUI AG
wird ihre Anteilseigner in der außerordentlichen Hauptversammlung 2014 über
die zukünftige Position von Peter Long informieren.

Für einen auf zwei Jahre begrenzten Zeitraum ist die Bildung eines
Integrationsausschusses ("Integration Committee") im Aufsichtsrat
vorgesehen, dessen Vorsitz zunächst Professor Dr. Klaus Mangold gemeinsam
mit Sir Michael Hodgkinson übernehmen soll. Der Intergrationsausschuss
würde den Vorstand beraten und hätte keine Entscheidungsbefugnisse.

Peter Long und Friedrich Joussen würden, zunächst bis Februar 2016, als
Co-Vorstandsvorsitzende fungieren. Sie wären gemeinsam für die Erreichung
der anvisierten Synergien durch den Zusammenschluss verantwortlich. Es ist
geplant, dass Peter Long danach Vorsitzender des Aufsichtsrats des Konzerns
werden soll. Friedrich Joussen würde den Konzern ab Februar 2016 als
alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten.

Es ist vorgesehen, dass sich Peter Long auf die Erzielung des anvisierten
Mehrwertes für die Anteilseigner des Konzerns konzentriert. Er würde auch
die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Bereiche "Online Accomodation"
und "Specialist and Activity", die keine Synergien liefern, getrennt im
Konzern geführt werden und ihren eigenen Wertbeitrag steigern. Peter Long
würde zudem eng mit Friedrich Joussen zusammenarbeiten um einen
reibungslosen Übergang sowie eine reibungslose Übergabe bis Februar 2016
sicherzustellen.

Friedrich Joussen wäre verantwortlich für die Strategie und die künftige
Entwicklung des Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfts sowie für die
Content-Plattformen. Dies alles würde das künftige Kerngeschäft des
Konzerns bilden. Herr Joussen würde sich auf die Führung des Konzerns
konzentrieren, um diesen im digitalen Zeitalter noch wettbewerbsfähiger zu
machen. Dafür müssten insbesondere die Aktivitäten in den Bereichen Hotels
und Kreuzfahrten schneller ausgebaut werden und die Mainstream-Märkte
müssten profitabel wachsen. Die verbesserten und starken zentralen
Plattformen wie zum Beispiel für die Airlines und die IT sind die Grundlage
dafür, das Erreichen der geplanten Synergien zu erleichtern.

Der Konzernvorstand soll sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG
und TUI Travel zusammensetzen. Neben Peter Long und Friedrich Joussen
sollen dem Konzernvorstand angehören:

Von TUI Travel
* Johan Lundgren - Stellvertretender CEO; verantwortlich für alle
Mainstream-Märkte
* William Waggott - CEO für die Bereiche "Online Accomodation" und
"Specialist and Activity"; wird diese Bereiche unabhängig führen und ihren
Wert steigern

Von TUI AG
* Horst Baier - Finanzvorstand des Konzerns
* Sebastian Ebel - HR-Vorstand /Arbeitsdirektor des Konzerns und
gleichzeitig verantwortlich für alle Konzernplattformen und -prozesse,
einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, IT

Der Konzern würde seinen Sitz und seine Hauptverwaltung in Deutschland
haben und weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Vorstand
und Aufsichtsrat, verfügen. Die geplanten Ernennungen stünden alle unter
dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Konzern und das
operative Management werden weiterhin an vielen verschiedenen Orten
angesiedelt sein, da der Konzern weiterhin auf die über den gesamten Markt
reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen
bestmöglich einsetzen will.

Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des
englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, und
der Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem
deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.
Wichtigste Konditionen des Zusammenschlusses:
Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel soll in Form eines "all-share
nil premium mergers" im Wege eines "UK Scheme of Arrangement" durchgeführt
werden. TUI AG gibt neue Aktien an die TUI Travel Anteilseigner aus
(ausgenommen an TUI AG selbst und bestimmte verbundene Parteien). Es wird
davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach der
Kapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse
("London Stock Exchange") notiert sein werden und eine Aufnahme in den
FTSE100-Index angestrebt wird.
Gemäß den vorgesehenen Konditionen des Zusammenschlusses sollen die
Anteilsinhaber von TUI Travel (ausgenommen TUI AG selbst und bestimmte
verbundene Dritte) folgende Leistungen erhalten:
0,399 neue TUI AG Aktien für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen TUI
Travel Anteil
Das Umtauschverhältnis wurde auf der Basis festgelegt, dass vor Vollzug des
möglichen Zusammenschlusses weder die TUI AG noch TUI Travel eine Dividende
zahlen, mit Ausnahme der bereits von TUI Travel angekündigten
Zwischendividende in Höhe von 4,05 Britischen Pence je TUI Travel Anteil,
die am 3. Oktober 2014 ausgezahlt wird. Die TUI AG und TUI Travel
beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014
ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und von TUI Travel
− unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses − gleichwertige
Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen
Ausschüttungspolitik von TU Travel entsprechen.
Börsennotierung und Aufnahme in einen Index: Premium Listing an der
Londoner Börse und angestrebte Aufnahme in die FTSE UK Series-Indizes
(einschließlich des FTSE 100)
Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach Erhöhung
des Grundkapitals im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse
("London Stock Exchange") notiert sein werden, und der Konzern eine
Aufnahme in den FTSE UK Index-Series (einschließlich des FTSE 100)
anstrebt.

Es ist davon auszugehen, dass die Notierung der Aktien der TUI AG nach
Vollzug des Zusammenschlusses im geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse eingestellt werden wird. Allerdings würde durch eine
Einbeziehung in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse
gewährleistet, dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschen
Wertpapierbörse handeln können.

Es wird erwartet, dass die TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses die
Voraussetzungen für die Einbeziehung in die FTSE UK Series Indices erfüllt.


Kommentare zum Zusammenschluss

Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director von
TUI Travel:

"Der Zusammenschluss würde erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen.
Dies ist teils bedingt durch die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur,
die erwarteten operativen Synergien und teils durch die bereits etablierte
erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen TUI Travel und TUI AG. Die
Anteilsinhaber von TUI Travel können darauf vertrauen, dass Peter Long und
sein Team, die bisher so viel Mehrwert für die TUI Travel-Anteilsinhaber
geschaffen haben, die Unternehmensführung der Gruppe und die Freisetzung
dieser Synergien wesentlich beeinflussen werden."


Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG:

"Der Zusammenschluss würde erhebliches Wertsteigerungspotential freisetzen.
Diese einmalige Gelegenheit, unsere Konzernstruktur zu vereinfachen,
verbindet eine starke deutsche Unternehmensstruktur mit einem führenden
Unternehmen im britischen Kapitalmarkt und einer FTSE-100-Notierung. Er
würde unseren Aktionären, Mitarbeitern und Kunden beachtliche Chancen
bieten. Ich würde die Verantwortung gemeinsam mit dem vorstehend genannten
Integrationsausschuss übernehmen. Wir werden alles tun, damit die TUI
AG-Aktionäre ihr finanzielles Engagement in der Gruppe weiterhin unbesorgt
fortführen können."


Peter Long, Chief Executive von TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI
AG:

"Ich bin der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss uns eine
unvergleichliche Möglichkeit eröffnet, auf der erfolgreichen Basis
aufzubauen, die wir als TUI Travel geschaffen haben. Friedrich Joussen und
ich haben in den letzten 18 Monaten sehr effektiv zusammengearbeitet.
Gemeinsam werden wir die Wachstumspläne für unser einzigartiges
Urlaubskonzept beschleunigen und den Wertbeitrag unserer Aktivitäten, die
nicht zum Kerngeschäft gehören, erhöhen. Damit schaffen wir als weltweite
Nummer eins in der integrierten Freizeittourismusbranche sogar noch mehr
Wert für unsere Aktionäre."


Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman von TUI
Travel:

"Durch den Zusammenschluss von der TUI AG und TUI Travel würde der weltweit
größte Touristikkonzern geschaffen. Wir erwarten substanzielle Synergien
durch die Zusammenführung dieser beiden börsennotierten Unternehmen. Unsere
Stärken liegen in der Verbindung eines globalen Reiseveranstaltergeschäfts
mit sechs Fluggesellschaften und einem einzigartigen Portfolio
touristischer Produkte einschließlich Hotels, Clubs und Kreuzfahrtlinien.
Gemeinsam unter der weltweit bekannten TUI Marke stehen alle für
einzigartige Urlaubserlebnisse und setzen hohe Qualitätsstandards in der
Branche. Damit erlangen wir auch einen Wettbewerbsvorteil angesichts der
fortschreitenden Digitalisierung der Tourismusindustrie. Damit erlangen wir
auch den Wettbewerbsvorteil für die fortschreitende Digitalisierung des
Tourismussektors. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss, falls
er vollzogen wird, einen wichtigen und positiven Schritt für unsere
Aktionäre und Kunden darstellt und unseren Mitarbeitern attraktive
Möglichkeiten in 130 Ländern bietet."


Herr Alexey Mordashov unterstützt den Zusammenschluss

Herr Alexey Mordashov, größter Anteilseigner der TUI, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. "Ich bin zufrieden mit
der geschäftlichen Entwicklung beider Unternehmen in der jüngsten
Vergangenheit. Der Zusammenschluss wird zur Verbesserung des
Geschäftsmodells der Tourismusbranche und zur Beschleunigung des Wachstums
zum Vorteil beider Anteilsgruppen beitragen."
Voraussichtlicher Zeitplan
Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Ankündigungen einer verbindlichen
Absicht, den Zusammenschluss vorzuschlagen, nicht vor Mitte September 2014
erfolgen werden, wobei dann von einem Vollzug des Zusammenschlusses im
Frühjahr 2015 auszugehen wäre.
Weitere Informationen
Diese Mitteilung stellt keine verbindliche Absichtserklärung zur Abgabe
eines Angebots nach Rule 2.7 des City Code on Takeovers and Mergers (der
"Code") dar und es ist ungewiss, ob ein Angebot abgegeben wird und wie die
Bedingungen eines Angebots lauten würden. Vorausgesetzt, den Anteilseignern
wird formal ein Zusammenschluss vorgeschlagen, werden zu diesem Zeitpunkt
alle Einzelheiten in Bezug auf alle Vorschläge, die den Inhabern von TUI
Travel Wandelschuldverschreibungen und anderen Optionen auf Anteile von TUI
Travel unterbreitet werden, veröffentlicht.
Die Parteien behalten sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistung
zu wählen oder die Zusammensetzung der Gegenleistung zu ändern.
Zusätzlich hierzu behält sich die TUI AG das Recht vor, TUI Travel
jederzeit ein Angebot zu ungünstigeren Bedingungen zu unterbreiten:
i. mit der Zustimmung oder auf Empfehlung der unabhängigen Direktoren
(independent directors) der TUI Travel;
ii. für den Fall, dass eine TUI Travel-Dividende zusätzlich zur bereits von
TUI Travel angekündigten Zwischendividende von 4,05 Pence pro TUI Travel
Anteil angekündigt, durchgeführt oder ausgeschüttet wird;
iii. falls ein Dritter die feste Absicht erklärt, ein Angebot für TUI
Travel zu ungünstigeren Bedingungen abzugeben,
iv. nach Veröffentlichung eines "Whitewashings" durch TUI Travel gemäß dem
Code.
Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die
Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht
oder früher oder später als erwartet erzielt werden oder diese in einer
komplett anderen Art und Weise als erwartet entstehen. Für die Zwecke von
Rule 28 des Codes liegen Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen
und Synergien in dieser Ankündigung allein in der Verantwortung der
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des
Vorstands von TUI AG. Diese Aussagen stellen keine Gewinnprognosen dar und
sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang I enthält Berichte im
Zusammenhang mit den Synergie-Erklärungen von PriceWaterhouseCoopers LLP,
Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank"), Greenhill & Co. Europe LLP
("Greenhill") und Lazard & Co., Limited ("Lazard"), wie gemäß Rule 28.1(a)
des Code gefordert. PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill
und Lazard haben ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in
der gegebenen Form und im gegebenen Kontext erteilt und nicht
zurückgezogen.
Zu den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel
gehören alle Direktoren (directors) von TUI Travel mit Ausnahme von
Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier und Sebastian Ebel, bei denen es
sich um Direktoren von TUI Travel handelt, die auch Funktionen innerhalb
des bestehenden TUI AG-Konzerns innerhaben. Peter Long als CEO von TUI
Travel wird bei den Zusammenschluss betreffenden Angelegenheiten nicht im
Vorstand der TUI AG mitwirken.
Nach Rule 2.6 (a) des Code ist die TUI AG verpflichtet, bis spätestens
17.00 Uhr (Londoner Ortszeit) am 25. Juli 2014 entweder eine feste Absicht
öffentlich zu erklären, ein Angebot für einen Zusammenschluss mit TUI
Travel nach Rule 2.7 des Code zu unterbreiten, oder öffentlich zu erklären,
kein solches Angebot zu beabsichtigen, wobei die Erklärung dann wie eine
Mitteilung nach Rule 2.8 des Code behandelt wird. Die vorgenannte Frist
kann mit der Zustimmung der britischen Übernahmekommission nach Rule 2.6
des Code verlängert werden.
Der Vorstand der TUI AG und die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel bestätigen jeweils ihre Absicht, eine
Fristverlängerung bei der britischen Übernahmekommission zu beantragen,
falls die Parteien zu diesem Zeitpunkt noch weiter verhandeln.
Weitere Veröffentlichungen werden zu gegebener Zeit erfolgen.
Diese Veröffentlichung ist spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Ortszeit) am
Tag nach dieser Veröffentlichung auf der TUI Travel-Webseite unter
www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Website unter www.tui-group.com
verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte
dieser Webseiten nicht in diese Ankündigung einbezogen werden und auch
nicht deren Bestandteil sind.

Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren der TUI AG
In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt die TUI AG die Ausgabe
folgender Wertpapiere:
a) 279.061.400 Aktien (ohne Nennwert). Die TUI AG hält keine eigenen Aktien
im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International
Securities Identification Number; "ISIN") für die Aktien lautet
DE000TUAG000.
b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 67.209.645,10 mit einem
Kupon von 5,5 % (fällig im November 2014) (die "TUI AG November 2014
Bonds"). Die ISIN für die TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.
c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.945.036,76 mit einem
Kupon von 2,75 % (fällig im März 2016) (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die
ISIN für die TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.
Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in
TUI AG-Aktien umgewandelt werden.
Hinweis:
* Die Gesamtzahl der Aktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI
AG zuzüglich aller ausgegebenen Aktien aus dem bedingten Kapital seit dem
Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim
Handelsregister und in der Satzung der TUI AG.
Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren von TUI Travel
In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt TUI Travel die Ausgabe
folgender Wertpapiere:
a) 1.118.010.670 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Britischen Pence je
Aktie. TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand Die ISIN für die
"ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.
b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 350.000.000 mit einem Kupon von 6,0 % (fällig im Oktober 2014) (die "TUI Travel 2014 Convertible
Bonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet
XS0455660216.
c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 400.000.000 mit einem Kupon von 4,9 % (fällig im April 2017) (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").
Die ISIN für die TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.
Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible
Bonds können in "ordinary shares" von TUI Travel umgewandelt werden.