Hannover, 9. April 2021

TUI beginnt die Platzierung einer Wandelanleihe

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖF-FENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGE RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Hannover, 9-Apr-2021, 8:05 CEST. Der Vorstand der TUI AG ("TUI") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte Wandelanleihe mit Endfälligkeit im Jahr 2028 mit einem Gesamtnennbetrag von circa 350 Millionen Euro mit der Option einer Erhöhung des Emissionsvolumens auf 400 Millionen Euro anzubieten (die "Wandel-schuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue und/oder bestehende Namensaktien von TUI (die "Aktien") wandelbar sein.

TUI beabsichtigt den Erlös aus der Emission der Wandelschuldverschreibungen zur weiteren Verbesserung der Liquiditätsposition im Zuge der anhaltenden Covid-19 Krise sowie anschließend für die Rückzahlung existierender Finanzierungsinstrumente zu verwenden.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% des Nennbetrags mit einer Stückelung von jeweils 100.000 Euro ausgegeben. Sofern die Wandelschuldverschreibungen nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, werden diese zu ihrem Nennbetrag am 16. April 2028 zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem halbjährlich nachträglich zahlbaren Kupon zwischen 4,50% und 5,00% per annum angeboten. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 25% und 30% über dem Referenzaktienkurs (dem volumengewichteten Kurs der Aktien (VWAP) auf XETRA zwischen dem Beginn der Platzierung und der Preissetzung des Angebots am 9. April 2021) festgesetzt werden.

TUI wird die Möglichkeit eingeräumt, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 7. Mai 2026 zurückzuzahlen, wenn während eines bestimmten Zeitraums der Wert einer Wandelschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von 100.000 Euro den Betrag von 130.000 Euro übersteigt, oder (ii) wenn zu jeglichem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Wandelschuldverschrei-bungen der von anderen Personen als der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gehalten wird auf 20% oder weniger des Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen, die ursprünglich ausgegeben wurden, gefallen ist. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen wird die Möglichkeit eingeräumt, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschrei-bungen zu dem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen zum fünften Jahrestag nach der Emission zu fordern.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie außerhalb von Australien, Südafrika, Japan und jedem anderen Land, in dem das Angebot und der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen nach geltendem Recht untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das "Angebot"). In Kanada ist das Angebot nur an institutionelle Investoren in Ontario, Québec, Britisch-Kolumbien oder Alberta gerichtet, welche nach anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen gleichzeitig akkreditierte Investoren und kanadische zugelassene Investoren sind. Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibungen werden ausgeschlossen.

TUI hat sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 60 Kalendertagen nach der Lieferung der Wandelschuldverschreibungen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, keine Aktien und keine aktienähnlichen Wertpapiere (equity-linked securities) anzubieten und keine Transaktionen durchzuführen, die einen ähnlichen wirtschaftlichen Effekt haben.

Die finalen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages festgesetzt und durch eine separate Pressemitteilung bekanntgegeben. Der Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich der 16. April 2021 sein. TUI beabsichtigt die Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen.

KONTAKT FÜR ANALYSTEN & INVESTOREN

 

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HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (ein-schließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Südafrika oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten, Deutsch-land oder anderen Jurisdiktionen dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden nicht unter dem U.S. Securities Act of 1933 (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act besteht.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede An-lage oder Anlagetätigkeit im Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb Deutschlands richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedssaat im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129.

Ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommis-sion zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte, wurde in Bezug auf die Anleihen ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Anleihen (i) mit einem aus solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Jede Person, die die Anleihen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Händler"), sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen. Ein Händler, der den Anforderungen von MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (indem er entweder die Zielmarktbewertung des Herstellers übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle festlegt. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das in dieser Veröffentlichung beschriebene Angebot von Anleihen und/oder diesen zugrunde liegenden Aktien. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die Anleihen zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Die Anleihen sind nicht dazu bestimmt, einem Kleinanleger im Europäischen Wirtschafts-raum (im Folgenden "EWR") oder im Vereinigten Königreich (im Folgenden "UK") angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden. Zu diesen Zwecken bedeu-tet "Kleinanleger" (a) eine Person im EWR, die ein (oder mehrere) (i) Kleinanleger im Sinne des Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der MIFID II ist; (ii) ein Kunde im Sinne der EU-Richtlinie 2016/97 (in der geänderten Fassung, der "Richtlinie über den Vertrieb von Versicherungen"), welcher nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MIFID II gilt, und (b) eine Person im Vereinigten Königreich, die ein (oder mehrere) (i) Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, welche gemäß der EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts von UK darstellt, gilt oder (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 des Vereinigten Königreichs (die "FSMA") und aller Regeln oder Vorschriften, die im Rahmen der FSMA zur Umsetzung der EU-Richtlinie 2016/97 erlassen wurden, in welchen der Kunde nicht als professioneller Anleger gemäß Artikel 2 Absatz 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014, welche wiederum gemäß EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts von UK ist, qualifiziert ist.

Folglich wurde kein Schlüsselinformationsdokument gemäß der Verordnung (EU) 1286/2014 (die "EU PRIIPs-Verordnung") oder der EU-PRIIPs-Verordnung, die gemäß der EUWA (die "britische PRIIPS Verordnung") Teil des innerstaatlichen Rechts von UK ist, erstellt, welches erforderlich ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder diese auf andere Weise Kleinanlegern im EWR oder UK zur Verfügung zu stellen. Daher kann das Anbieten oder Verkaufen der Anleihen oder die anderweitige Bereitstellung für Privatanleger im EWR oder in UK gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung und/oder der britischen-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Mitteilung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Mitteilung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Gesellschaft enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und An-nahmen des Vorstands der Gesellschaft und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse daher wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder impli-zierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schluss-folgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.