Erklärung zur Unternehmensführung

Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TUI AG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2017 ausführlich mit Themen der Corporate Governance beschäftigt. Der Vorstand berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. § 289a HGB sowie gemäß Disclosure and Transparency Rules (DTR) 7.2 bzw. Listing Rule (LR) 9.8.7R über die Corporate Governance im Unternehmen.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Für die TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG verpflichtet, sich zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären.

www.dcgk.de/en/code.html

Im Dezember 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam die Entsprechenserklärung 2017 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Website der TUI AG im Dezember 2017 dauerhaft zugänglich gemacht.

Wortlaut der Entsprechenserklärung 2017
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG:

Seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2016 wurde zunächst den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen. Den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wurde und wird seit deren Inkrafttreten entsprochen.“

2. UK Corporate Governance-Erklärung gemäß Ziff. 7.2 DTR bzw. LR 9.8.7R

Im Zuge des Zusammenschlusses hatte die TUI AG ange- kündigt, in praktikablem Maße auch dem UK Corporate Governance Code (UK CGC) zu entsprechen. Die Anforderungen beider Kodizes sind in vielerlei Hinsicht ähnlich. Es gibt aber Aspekte, die inkompatibel sind (in manchen Fällen wegen des unterschiedlichen Rechts in Deutschland und im Vereinigten Königreich). Aus diesem Grund wurde in manchen Punkten von den Kodexvorgaben und der so genannten Best Practice in Großbritannien abgewichen.

UK Corporate Governance-Erklärung 2017

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das dualistische Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Unternehmens zu. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Der Vorstand der TUI AG bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2017 aus sechs Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in einer gesonderten Übersicht angegeben.

Ressorts siehe Tabellen „Aufsichtsrat und Vorstand“

Der Aufsichtsrat bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2017 nach Gesetz und Satzung aus 20 Mitgliedern. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Für ihre Arbeit haben sich der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen tagen die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer auch getrennt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Die Arbeit des Vorstands erfolgt auf Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung.

Die TUI AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Zusammensetzung des AufsichtsratsZum Bilanzstichtag 30. September 2017 gehörten dem Aufsichtsrat der TUI AG 20 Mitglieder an. Der Aufsichtsrat war im Geschäftsjahr 2017 so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügten. Als Ziele für seine Zusammensetzung hat sich der Aufsichtsrat u. a. umfassende Branchenkenntnisse, eine Mindestanzahl von fünf unabhängigen Mitgliedern auf Anteilseignerseite, mindestens fünf Mitglieder mit internationaler Erfahrung sowie Vielfalt (Diversity) gesetzt (siehe auch die Diversitätskonzepte für Aufsichtsrat und Vorstand).

Zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats verfügten über große internationale Erfahrungen. Aufgrund der unterschiedlichen Erfahrungen der Mitglieder war die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt durch eine große Vielfalt von relevanten Erfahrungen, Fähigkeiten und Branchenkenntnissen geprägt. Dem Aufsichtsrat gehörten auf Anteilseignerseite keine Mitglieder an, die in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder Dritten standen, sodass in dieser Hinsicht keine wesentlichen Interessenkonflikte bestanden. Sieben Vertreter der Anteilseigner waren unabhängig. Sieben Vertreter der Anteilseigner (einschließlich des Vorsitzenden, welcher nach dem DCGK bei der Zählung berücksichtigt werden kann) sind unabhängig.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK wurden die Vertreter der Anteilseigner bei den Wahlen zum Aufsichtsrat in den entsprechenden Hauptversammlungen (Oktober 2014, Februar 2016) einzeln für fünf Jahre gewählt. Bei ihrer Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren lediglich Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson älter als 68 Jahre. Der Aufsichtsrat hielt in beiden Fällen ein Abweichen von seiner Regelaltersgrenze für geboten. Zur Vollendung der Integration und Sicherstellung der Kontinuität in der Arbeit des Gremiums sah der Aufsichtsrat die umfangreiche Erfahrung von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson als hilfreich an. Mit Herrn Peter Long ist seit der Hauptversammlung 2016 am 9. Februar 2016 ein ehemaliges Mitglied des Vorstands im Aufsichtsrat vertreten.

Ausschüsse des Aufsichtsrats und Zusammensetzung
Zum Bilanzstichtag 30. September 2017 hatte der Aufsichtsrat mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Strategieausschuss vier Ausschüsse zu seiner Unterstützung gebildet. Darüber hinaus bestand bis Dezember 2016 der Integrationsausschuss.

Überdies bestand der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG einzurichtende Ausschuss (Vermittlungsausschuss).

Präsidium und Prüfungsausschuss bestehen aus acht Mitgliedern und sind dann paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner (einschließlich der jeweiligen Ausschussvorsitzenden) und der Arbeitnehmer besetzt. Das Präsidium bereitet insbesondere die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vorschläge für ihre Vergütung vor. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion zu unterstützen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Nominierungsausschuss ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Aufgabe seiner vier Mitglieder ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Der Integrationsausschuss wurde mit dem Vollzug des Zusammenschlusses für die Dauer von zwei Jahren eingerichtet. Seine Aufgaben waren die Beratung und Überwachung des Vorstands bei dem nach Vollzug des Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess. Im Integrationsausschuss wurden für den Aufsichtsrat Beschlussempfehlungen erarbeitet, er hatte allerdings keine Befugnis, für den Aufsichtsrat Entscheidungen zu treffen. Er bestand aus fünf Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer. Der Integrationsausschuss hatte wie vorgesehen im Dezember 2016 seine letzte Sitzung.

Der Strategieausschuss hat nach der Hauptversammlung 2016 seine Arbeit aufgenommen und soll den Vorstand bei der Erarbeitung und Umsetzung der Unternehmensstrategie intensiv beraten und überwachen. Für den Aufsichtsrat bereitet er die jährliche Strategieklausur vor, hat allerdings keine Befugnisse, für den Aufsichtsrat Entscheidungen zu treffen. Er besteht aus fünf Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer.

Interessenkonflikte
Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TUI AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 trat kein Interessenkonflikt auf, der dem Aufsichtsrat offenzulegen war. Kein Mitglied von Aufsichtsrat oder Vorstand hat Organfunktionen bei Wettbewerbern oder Beraterverträge mit diesen.

FESTLEGUNGEN NACH §§ 76 ABS. 4, 111 ABS. 5 AKTG

Dem Aufsichtsrat gehören zum Bilanzstichtag sowohl mindestens 30 % weibliche als auch mindestens 30 % männliche Mitglieder an, sodass die Anforderungen gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt sind. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG widersprochen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG beschlossen, dass bis zum 31. Oktober 2020 eine Frau Mitglied des Vorstands sein soll. Dieses Ziel war im Berichtszeitraum mit der Zugehörigkeit von Frau Dr. Elke Eller zum Vorstand erreicht.

Der Vorstand seinerseits hatte gemäß § 76 Abs. 4 AktG beschlossen, dass der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 30 % betragen soll. Beide Zielgrößen sollten zum 30. Juni 2017 erreicht werden. Die TUI AG hat deshalb in den letzten zwei Jahren verschiedene Maßnahmen implementiert, die darauf ausgerichtet sind, den Frauenanteil langfristig und nachhaltig zu steigern. Dazu gehören u. a. die Frauenförderung in Talentprogrammen und die gezielte Ansprache im Stellenbesetzungsprozess. Durch diese Maßnahmen konnte in der TUI AG der Frauenanteil zum 30. Juni 2017 von 13 % auf 19 % auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und von 20 % auf 24 % auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands gesteigert werden. Auf diesen Ebenen ist die Fluktuation jedoch sehr gering. Deshalb konnte der Frauenanteil nur langsam erhöht werden. Trotz aller getroffenen Maßnahmen stehen die Eignung und Qualifikation der Kandidaten bei der Besetzung offener Positionen im Vordergrund. Der Vorstand hat gemäß § 76 Abs. 4 AktG die Zielgrößen für den Frauenanteil von 20 % in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands und 30 % in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bestätigt und beschlossen, dass beide Zielgrößen zum 30. September 2020 erreicht werden sollen.

Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der TUI AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet an die Stimmrechtsvertreter der TUI AG abzugeben. Zudem können sich die Aktionäre für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registrieren lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden gemäß aktienrechtlichen Vorschriften veröffentlicht und auf der Website der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden.

Risikomanagement
Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung.

Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Handelsgesetzbuch (§§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Transparenz
Die TUI AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht sowie die Zwischenberichte werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Die Website www.tuigroup.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und ist auf der Website der TUI AG abrufbar.

Aktien und Aktiengeschäfte der Organmitglieder
Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten meldepflichtiger Personen (Directors’ Dealings bzw. Managers’ Transactions) sind der TUI AG im Geschäftsjahr 2017 von Herrn Alexey Mordashov (über die Sungrebe Limited und die Unifirm Limited), Herrn Peter Long und Herrn David Burling bekanntgemacht worden. Einzelheiten können der Website des Unternehmens entnommen werden.

Für Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte der Organmitglieder findet – neben entsprechenden gesetzlichen Vorschriften – der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene TUI Share Dealing Code Anwendung. Dieser sieht vor allem eine Freigabepflicht für Transaktionen mit Finanzinstrumenten der TUI AG vor.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die TUI AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der TUI AG wird gemäß deutschem Handelsrecht (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer testiert und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Zwischenbericht wird vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Der Konzern- sowie der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2017 gewählten Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Die Prüfungen umfassten auch das Risikofrüherkennungssystem und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG sowie der Listing Rule 9.8.10.

Der verkürzte Konzernzwischenabschluss sowie -lagebericht zum 31. März 2017 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2017 keinen Anlass.

Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands
Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt die nachfolgenden Diversitätsaspekte:

(a) Alter:
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enden in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (zurzeit 67. Lebensjahr);
(b) Geschlecht:
Dem Vorstand soll eine Frau angehören;
(c) Bildungs- / Berufshintergrund:
Die Notwendigkeit verschiedener Bildungs- und Berufshintergründe ergibt sich bereits aus der Pflicht zu ordnungsmäßiger Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Darüber hinaus soll der Vorstand insgesamt bzw. durch seine einzelnen Mitglieder u. a. über folgende wesentliche Hintergründe verfügen:

möglichst auch im Ausland erworbene Management-Erfahrung und interkulturelle Kompetenz zur erfolgreichen Führung und Motivation globaler Teams;
fundierte Praxiserfahrungen im Stakeholder-Dialog (Führungskräfte und Mitarbeiter sowie deren Gremien, Aktionäre, Öffentlichkeit);
Erfahrung im IT-Management und Verständnis in Bezug auf die Digitalisierung vertikal integrierter Wertschöpfungsketten;
profunde Erfahrungen in wertgetriebener, KPI-basierter Strategieentwicklung und -umsetzung sowie der Unternehmenssteuerung;
profunde Kenntnisse der Zusammenhänge und Anforderungen des Kapitalmarkts (Shareholder-Management);
Kenntnisse der Rechnungslegung und des Finanzmanagements (Controlling, Finanzierung);
tiefes Verständnis von und Erfahrungen im Changemanagement.

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgte Ziele
Die Regelaltersgrenze soll einerseits amtierenden Mitgliedern des Vorstands ermöglichen, ihre Berufs- und Lebenserfahrung möglichst lange zum Wohle des Unternehmens einbringen zu können. Andererseits soll die Regelaltersgrenze eine regelmäßige Verjüngung des Gremiums unterstützen.

Die Einbindung beider Geschlechter in die Vorstandsarbeit ist einerseits Ausdruck der Überzeugung des Aufsichtsrats, dass gemischtgeschlechtliche Teams zu gleichen oder besseren Ergebnissen gelangen als Teams, in denen nur ein Geschlecht repräsentiert ist. Sie ist aber auch die logische Fortsetzung der vom Vorstand im Unternehmen implementierten Maßnahmen zur Geschlechter-Diversität (so genannte Gender-Diversity), die auf eine Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen abzielt. Diese Maßnahmen sind nur dann glaubwürdig auf- und umzusetzen, wenn der Vorstand nicht nur aus männlichen Mitgliedern besteht („Proof of Concept“).

Verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe sind einerseits notwendig, um die dem Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß erfüllen zu können. Sie sind aber nach Auffassung des Aufsichtsrats andererseits auch Garant unterschiedlicher Blickwinkel auf Herausforderungen und die damit verbundenen Herangehensweisen, wie sie sich im unternehmerischen Alltag stellen. Besonderes Augenmerk kommt der internationalen Management-Erfahrung zu. Ohne die Fähigkeit und Erfahrung in der Integration, Führung und Motivation globaler Teams ist die Berücksichtigung unterschiedlicher kultureller Hintergründe unter den Führungskräften und der Belegschaft unmöglich.

Art und Weise der Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Vorstands
Ein wesentlicher Aspekt der Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Besetzung des Vorstands ist die Einbindung des Aufsichtsrats in die Unternehmensorganisation, wie sie in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehen ist. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Aufsichtsrat die strategische, wirtschaftliche und tatsächliche Situation des Unternehmens kennt.

Als Überwacher der Geschäftsführung durch den Vorstand trifft der Aufsichtsrat der TUI AG Entscheidungen für die Bereiche Geschäftsverteilung im Vorstand, Besetzung des Vorstands und damit letztlich auch für die Personal- und Nachfolgeplanung im Vorstand. Im Rahmen der Personal- und Nachfolgeplanung tauschen sich das Präsidium des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat selbst regelmäßig mit dem Vorstand oder dessen Mitgliedern über geeignete Nachfolgekandidaten aus dem Konzern für Vorstandsämter (Notfall-, Mittelfrist- und Langfristszenarien) aus. Im Rahmen der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen oder im Zuge von deren Vorbereitung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, so genannte High Potentials aus dem Konzern fachlich und persönlich kennenzulernen. Präsidium und Aufsichtsrat stellen darüber hinaus eigene Erwägungen in den vorgenannten Bereichen an und erörtern diese auch in Abwesenheit des Vorstands. Hierzu gehört auch, dass externe Kandidaten für Vorstandsposten evaluiert und gegebenenfalls in den Auswahlprozess einbezogen werden. Bei alledem fließen auch vorstehend beschriebene Diversitätsaspekte für die Besetzung des Vorstands in die Entscheidungen des Aufsichtsrats ein. Auch lässt der Aufsichtsrat sich aktuell zweimal im Geschäftsjahr vom Vorstand über die Weiterentwicklung und Umsetzung von familienfreundlichen Konzepten (z. B. räumlich und zeitlich flexibles Arbeiten durch Videokonferenzen, Teilzeitmodelle, Kulturwandel) und konkrete Maßnahmen zur Frauenförderung (z. B. mindestens eine Frau in der Endauswahl bei Neu- oder Nachbesetzungen für Funktionen im so genannten Senior Leadership-Team) berichten.

Im Geschäftsjahr 2017 erreichte Ergebnisse

Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 wurde Herr Frank Rosenberger zum (stellvertretenden) Mitglied des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat hat außerdem am 12. Mai 2017 beschlossen, die Bestellung von Herrn Sebastian Ebel um drei weitere Jahre zu verlängern. Weiterhin sind durch entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrats und Unterzeichnung der entsprechenden Verträge im Dezember 2017 die Bestellungen von Frau Dr. Elke Eller und Herrn David Burling um jeweils drei weitere Jahre verlängert worden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats tragen Herr Rosenberger, Herr Ebel, Herr Burling und Frau Dr. Eller u. a. durch ihre beruflichen Werdegänge und ihren jeweiligen Berufshintergrund zur Diversität im Vorstand bei. Nähere Informationen zu diesen und allen anderen Mitgliedern des Vorstands können den Lebensläufen auf der Internetseite des Unternehmens und der Kommunikation anlässlich der Entscheidungen des Aufsichtsrats entnommen werden.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt die nachfolgenden Diversitätsaspekte. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der TUI AG sieht eine Regelaltersgrenze von 68 Jahren bei der Wahl in den Aufsichtsrat vor. Überdies hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.1. Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Regelgrenze in Bezug auf die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt. Neben der gesetzlichen Geschlechterquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) hat sich der Aufsichtsrat weitere Ziele bezüglich seiner Zusammensetzung gegeben, nämlich die Internationalität und Branchenkenntnisse, welche unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe mit sich bringen, und die Anzahl der unabhängigen Mitglieder auf Anteilseignerseite. Auch die Geltung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer leistet einen maßgeblichen Beitrag zu vielfältigen Bildungs- und Berufshintergründen im Aufsichtsrat der TUI AG.

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Ziele

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine eigene Besetzung in Sachen Diversität ein unternehmensintern und -extern wichtiges Signal ist. Altersgrenze und Regelzugehörigkeitsdauer verfolgen dabei das Ziel, einerseits geeignete Kandidaten zu finden und zu halten. Die Mitglieder des Gremiums müssen dabei über ausreichend Berufserfahrung sowie persönliche Eignung für das Amt verfügen und die notwendigen Zeitressourcen zur Verfügung stellen können. Nach der Einarbeitung in das Geschäftsmodell und die Besonderheiten eines vertikal integrierten Unternehmens misst der Aufsichtsrat der Beständigkeit bei seiner Besetzung im Sinne der kontinuierlichen Begleitung der Unternehmensentwicklung ebenfalls eine bedeutsame Rolle zu. Andererseits soll der Aufsichtsrat sich aber auch regelmäßig mit neuen Ansätzen und Impulsen auseinandersetzen, welche z. B. der kontinuierlichen Weiterentwicklung von Unternehmen und Geschäftsmodell Rechnung tragen. Zur Erreichung beider Ziele sind die Altersgrenze und die Regelzugehörigkeitsdauer aus Sicht des Aufsichtsrats taugliche Instrumente.

Weitere die Zusammensetzung betreffende Ziele (u. a. Internationalität, Branchenkenntnis) reflektieren die Anforderungen an das Beratungs- und Aufsichtsgremium, seine Aufgabe in einem global agierenden Unternehmen mit herausforderndem Wettbewerbsumfeld wahrzunehmen. Dafür sind z. B. multikulturelle und internationale Erfahrungen in der Integration von Unternehmen ebenso wichtig wie die Kenntnisse der Wert- und Erfolgstreiber der Branche. Bei alledem sind die Wirkung und kulturelle Besonderheiten des so genannten Stakeholder-Ansatzes einer sozialen Marktwirtschaft zu berücksichtigen, was durch die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter auch im Aufsichtsrat sichergestellt wird.

Art und Weise der Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat

Die Umsetzung der mit dem Diversitätskonzept verfolgten Ziele ist durch die Verankerung seiner Bestandteile in Gesetz und Geschäftsordnung bzw. über das Erfordernis, sich im Rahmen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Corporate Governance im Unternehmen zu erklären, gewährleistet. Für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stellt zudem der Nominierungsausschuss sicher, dass verpflichtende und freiwillige Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingehalten werden. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Effizienzprüfungen unterzieht sich der Aufsichtsrat zudem einer Selbstevaluierung, welche auch Aspekte seiner Zusammensetzung umfasst.

Im Geschäftsjahr 2017 erreichte Ergebnisse

Im Geschäftsjahr haben sich keine Veränderungen im bestehenden Diversitätskonzept oder in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben. Entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Satz 2 DCGK (Fassung vom 7. Februar 2017) hat sich der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 14. September 2017 ein Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums gegeben.

Aus Sicht des Aufsichtsrats besteht aktuell kein weiteres Handlungserfordernis in Bezug auf Diversität. So sind auf Anteilseignerseite beide Geschlechter jeweils zur Hälfte repräsentiert und auch bei der Gesamtbetrachtung des Gremiums liegt der Frauenanteil mit 35 % über der gesetzlich geforderten Quote. Mit sechs vertretenen Nationalitäten darf der Aufsichtsrat zudem als international besetzt gelten. Den auf der Internetseite veröffentlichten und jährlich aktualisierten Lebensläufen seiner Mitglieder kann zudem die Vielfalt der Berufs- und Bildungshintergründe der einzelnen Mitglieder des Gremiums entnommen werden.

Bekämpfung von Korruption und Bestechung / Compliance

Das Compliance Management-System der TUI Group ist elementarer Baustein unseres Bekenntnisses zu unternehmerischem, ökologischem und sozialem Handeln und Wirtschaften. Es wird durch die Mitgliedschaft im UN Global Compact unterstrichen und ist damit unverzichtbares Element sowohl der Unternehmenskultur in der TUI Group als auch unserer Corporate Governance-Aktivitäten.

Strategisches Ziel des Compliance Management-Systems in der TUI Group ist es, Fehlverhalten vorzubeugen und Haftungsrisiken für das Unternehmen, seine gesetzlichen Vertreter, Führungskräfte und Mitarbeiter zu vermeiden und damit gleichzeitig den guten Ruf des Unternehmens zu schützen.

Compliance Management-System

Das Compliance Management-System der TUI Group ist risikobasiert und baut auf den Säulen Prävention, Aufdeckung und Reaktion auf, die sich wiederum aus einer Vielzahl unternehmensinterner Maßnahmen und Prozesse zusammensetzen:

Dabei fokussiert sich das Compliance Management-System der TUI Group auf die Teilrechtsbereiche Antikorruption, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Datenschutz, Exportkontrolle sowie Geldwäsche und definiert hierfür den Aufbau und Regelbetrieb des Compliance Management-Systems wie auch die Dokumentation der Rollen, Verantwortlichkeiten und Prozesse in diesen Bereichen.

Das Compliance Management-System gilt für die TUI AG sowie alle in- und ausländischen Gesellschaften, an denen die TUI AG direkt oder indirekt Mehrheitsbeteiligungen hält, und sonstige Unternehmensbeteiligungen, sofern und soweit die Unternehmenssteuerung direkt oder indirekt bei der TUI AG liegt (sogenannte geführte Konzerngesellschaften). Unternehmensbeteiligungen, bei denen die Unternehmenssteuerung nicht der TUI AG obliegt (sogenannte nicht geführte Konzerngesellschaften), wird die Umsetzung des Compliance Management-Systems empfohlen.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde das Compliance Management-System der TUI Group einer Konzeptionsprüfung nach dem Prüfstandard PS 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer durch eine führende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Die Prüfung bestätigte, dass das Compliance Management-System der TUI Group so konzipiert ist, dass es den Anforderungen dieses Zertifizierungsstandards entspricht. Dafür wurde im Vorfeld das gruppenweite Compliance Management-System neu justiert und die Compliance-Prozesse im Konzern vereinheitlicht.

Compliance-Organisation
Die Compliance-Organisation in der TUI Group unterstützt die Verantwortlichen darin, die Werte und Regularien in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Sie sorgt dafür, dass die Compliance-Anforderungen konzernweit in den verschiedenen Ländern und Kulturkreisen umgesetzt werden. In den dezentralen Einheiten der TUI Group gibt es Ansprechpartner (Head Compliance Officer), die die Vorgaben von Group Legal Compliance umsetzen und unterstützen. Unter der Führung des Chief Legal Compliance Officer nimmt Group Legal Compliance mit den dezentralen Compliance-Beauftragten auf verschiedenen Management-Ebenen folgende Aufgaben wahr:

Sensibilisierung für das Thema Compliance und die Legal Compliance zugeordneten Fachthemen
Implementierung der Ziele des Verhaltenskodex sowie des Compliance-Regelwerks
Durchführung von Schulungen
Beratung von Führungskräften und Mitarbeitern
Sicherstellung des erforderlichen Informationsaustauschs
Monitoring von nationalen und internationalen Gesetzesinitiativen
regelmäßige, vierteljährliche Berichterstattung an den Vorstand, jährlich an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats

Daneben gibt es den Compliance-Ausschuss, der sich unter Vorsitz des Finanzvorstands aus der Arbeitsdirektorin, den Bereichsleitern Group External Affairs and Communications, dem Chief Legal Compliance Officer, Group Audit und Vertretern des Konzernbetriebsrats sowie des TUI Europa Forums zusammensetzt. Das Gremium trifft sich regelmäßig und ad hoc, um den Fortgang der Implementierung des Compliance Management-Systems zu überwachen und sich über die Schlüsselzahlen in diesem Bereich berichten zu lassen.

Compliance-Kultur
Die Compliance-Kultur stellt die Grundlage für die Angemessenheit und Wirksamkeit des Compliance Management-Systems dar. Sie ist geprägt durch die Grundeinstellung und Verhaltensweise des Managements sowie durch die Rolle des Aufsichtsorgans. Sie findet ihren Ausdruck in dem Unternehmenswert „Trusted“, der an die persönliche Verantwortung der Mitarbeiter sowie die Ehrlichkeit und Aufrichtigkeit im Umgang mit Kunden, Stakeholdern und Mitarbeitern appelliert.

Verhaltenskodex / Lieferantenkodex
Der für die gesamte TUI Group gültige Verhaltenskodex ist weiterer Ausdruck der Compliance-Kultur und dient dem Vorstand, den Geschäftsführungen, den Führungskräften sowie den Mitarbeitern gleichermaßen als Leitbild. In ihm sind Mindeststandards festgehalten, die in der täglichen Arbeit und in Konfliktsituationen richtungsweisend sind. Antikorruption, das Vermeiden von Interessenkonflikten sowie der angemessene Umgang mit Einladungen und Geschenken sind Regelungsgegenstand des TUI Verhaltenskodex.

Ergänzend zum TUI Verhaltenskodex tritt der Verhaltenskodex für Lieferanten hinzu. In ihm sind unsere ethischen, sozialen und rechtlichen Erwartungen an unsere Geschäftspartner detailliert festgehalten.

Darüber hinaus werden alle Geschäftspartner auf die Einhaltung aller auf die Lieferantenbeziehung anwendbaren nationalen und internationalen Antikorruptionsgesetze vertraglich verpflichtet. Die Geschäftsbeziehungen mit unseren Geschäftspartnern werden damit auf ein solides rechtliches und soziales Fundament gestellt.

Compliance-Regelwerk
Daneben werden die im Verhaltenskodex festgelegten Prinzipien in unterschiedlichen Richtlinien und Anweisungen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen ausgestaltet. Hierzu trägt das konzernweite Richtlinienmanagement bei, das die Vorgaben für gruppenweite Richtlinien erarbeitet und die Einbindung der jeweiligen internen Stakeholdergruppen, wie z. B. anderer Fachabteilungen und des Betriebsrats, koordiniert. Die TUI Group soll dadurch ein möglichst vollständiges und verständliches Richtlinienset haben, das zugleich keine Überregulierung anstrebt. Die Compliance-Richtlinien der TUI Group befassen sich mit dem angemessenen Umgang mit Geschenken und Einladungen, mit dem Thema Datenschutz und der Einhaltung von Handelssanktionen. Damit werden allen Beschäftigtengruppen die für ihre tägliche Arbeit notwendigen Leitlinien an die Hand gegeben.

Compliance-Risikoanalyse
Die thematischen Schwerpunkte des Compliance-Programms lagen in diesem Geschäftsjahr unter anderem auf der Korruptionsprävention, dem Schutz des freien und fairen Wettbewerbs, dem Datenschutz und dem Umgang mit Handelssanktionen einschließlich der Prävention von Geldwäsche. Vor allem für diese Themen wird mit Hilfe einer Software eine Risikoidentifizierung auf der Basis von Selbstauskünften der TUI Group Gesellschaften erstellt, wobei die Risiken nach den Kriterien Eintrittswahrscheinlichkeit und mögliche Schadenshöhe (einschließlich Reputationsschäden) bewertet wurden. Die Ergebnisse der Selbsteinschätzung werden mit den betreffenden Gesellschaften erörtert und fließen im Anschluss daran in eine unternehmensweite Risikoauswertung ein. Aus den Ergebnissen der Identifizierung der Compliance-Risiken werden entsprechende risikominimierende Maßnahmen abgeleitet, die einerseits in die Jahresplanung des Bereichs Group Legal Compliance einfließen und andererseits mit den verantwortlichen Stellen vereinbart werden. Die Nachverfolgung der Durchführung der Maßnahmen wird automatisiert.

Als Teil der Risikoanalyse und -vorsorge ist auch die jährlich durchgeführte Befragung von 1.570 gesetzlichen Vertretern und Führungskräften der TUI Group nach möglichen Interessenkonflikten zu sehen. Hierbei sind Angaben zu machen über Beteiligungen an Wettbewerbern oder wichtigen Geschäftspartnern der TUI Group sowie weitere Compliance-relevante Fragen. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr durchgeführte Befragung wurde von 98,3 % der Befragten beantwortet. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte gab es dabei nicht.

Vorbereitung auf die EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO)
Das Thema Datenschutz, das für die TUI Group bereits zuvor einen hohen Stellenwert besaß, hat im Geschäftsjahr in Vorbereitung auf das Thema EU-DSGVO eine weitere Vertiefung erfahren. Viele Maßnahmen sind angestoßen worden, wie beispielsweise die strukturierte Koordination aller datenschutzrechtlichen Fachfunktionen im Unternehmen oder auch die Ernennung von Datenschutzbeauftragten in nahezu allen relevanten Gesellschaften der TUI Group (Datenschutz-Governance).

Compliance-Schulungen
Compliance-Schulungen sind ein Schlüsselelement des auf Prävention von Fehlverhalten ausgerichteten TUI Compliance Management-Systems und elementar für die Compliance-Kultur in der TUI Group. Auf der Grundlage eines abgestuften Schulungskonzepts für Führungskräfte und Mitarbeiter wurden Präsenz- und Online-Schulungen durchgeführt. Damit können Führungskräfte und Mitarbeiter hierarchieübergreifend und ortsunabhängig mit dem Thema Compliance und den zugrunde liegenden Unternehmenswerten vertraut gemacht werden. Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurde das Online-Schulungsangebot um einen Auffrischungskurs zum TUI Verhaltenskodex erweitert, der seither in den Konzerngesellschaften ausgerollt wird. Darüber hinaus wurden in einzelnen Gesellschaften und Bereichen der TUI thematische Schwerpunktschulungen durchgeführt, um so bedarfsorientiert für die jeweiligen Herausforderungen zu sensibilisieren.

Hinweisgebersystem
In Übereinkunft mit den verschiedenen Interessengruppen bietet die TUI ihren Führungskräften und Mitarbeitern konzernweit die Möglichkeit, anonym und repressionsfrei Hinweise auf schwerwiegende Verstöße gegen die im TUI Verhaltenskodex verankerten Richtlinien abzugeben. Dieses Hinweisgebersystem steht Mitarbeitern in derzeit 47 Ländern der Erde zur Verfügung. Hinweisen wird im Interesse aller Stakeholder und des Unternehmens konsequent nachgegangen. Vertraulichkeit und Diskretion stehen dabei an oberster Stelle. Alle Angelegenheiten, die aus dem Gebrauch des Hinweisgebersystems resultieren, werden von Group Legal Compliance in Abstimmung mit Group Audit untersucht und aufgearbeitet. Verstößen wird im Interesse aller Interessengruppen und des Unternehmens auf den Grund gegangen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat es über die SpeakUp Line insgesamt 57 Meldungen gegeben. Neben der SpeakUp Line nutzen Mitarbeiter auch die Möglichkeit zur direkten Meldung von Verstößen an ihre Vorgesetzten oder die jeweilig zuständigen Compliance Kontakte. Hier gab es weitere 33 Meldungen, denen bei Vorliegen eines Anhaltspunkts zum Verstoß gegen interne Richtlinien oder das Gesetz nachgegangen wurde. Von diesen insgesamt 90 Meldungen lag bei 49 der anfängliche Verdacht eines Compliance Verstoßes vor, was dann zu Untersuchungen und in der Folge in insgesamt 16 Fällen zu Disziplinarmaßnehmen bis hin zur Kündigung geführt hat.

Verstöße mit einem erheblichen Schweregrad, der zu einer Veröffentlichung Anlass gegeben hätte, hat es im Geschäftsjahr nicht gegeben.

Geschäftspartner-Prüfung (Due Diligence-Prozesse)
Nach den Ergebnissen der Compliance-Risikoanalyse ist das Risiko der Bestechung und Bestechlichkeit aufgrund der Tätigkeit in Ländern mit einem hohen Korruptionsindex gegeben. Daneben ist das Risiko, dass TUI Geschäftspartner Handelssanktionen oder ähnlichen Sanktionslisten unterfallen, nicht auszuschließen.

Deshalb führt die TUI Group in regelmäßigen Abständen Überprüfungen eines Teils ihrer Vertragspartner mit Hilfe einer Software durch. Dabei werden die Namen der Geschäftspartner gegen internationale Sanktions-, Terrorismus- und Gesuchte-Personen-Listen abgeglichen und im Falle einer Übereinstimmung weitere Maßnahmen bis hin zur Beendigung der Geschäftsbeziehung eingeleitet.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden auf diese Weise ca. 26.500 Geschäftspartner nach Compliance-Kriterien überprüft. Dabei hat die verwendete Software zunächst 1258 dieser Geschäftspartner als mögliche „Treffer“ aufgrund von Namensgleichheit oder Namensähnlichkeit auf Sanktionslisten gemeldet, die dann im weiteren untersucht wurden. Im Ergebnis wurden in zwei Fällen die Geschäftsorganisation, die mit diesen Geschäftspartnern zusammen arbeitet, informiert und eine Geschäftsbeziehung beendet.