Für die TUI AG als ausländisches Unternehmen mit einem Premium-Listing an der London Stock Exchange sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziff. 7.2 DTR bzw. LR 9.8.7R verpflichtet, sich zur Anwendung des UK Corporate Governance Code (UK CGC) zu erklären.
Im Zuge des Zusammenschlusses hatte die TUI AG angekündigt, in praktikablem Maße auch dem UK CGC
https://www.frc.org.uk/getattachment/ca7e94c4-b9a9-49e2-a824-ad76a322873c/UK-Corporate-Governance-Code-April-2016.pdf
zu entsprechen. Die Anforderungen beider Kodizes sind in vielerlei Hinsicht ähnlich. Es gibt aber Aspekte, die inkompatibel sind (in manchen Fällen wegen des unterschiedlichen Rechts in Deutschland und im Vereinigten Königreich). Aus diesem Grund wurde in manchen Punkten von den Kodexvorgaben und der so genannten Best Practice in Großbritannien abgewichen.
So schreibt das für die TUI AG geltende deutsche Aktiengesetz zwingend ein dualistisches System vor (siehe auch unten den Abschnitt „Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat“ auf Seite 120). Dieses dualistische System unterscheidet sich vom monistischen System im Vereinigten Königreich, auf dem der UK CGC beruht. Auch einige Grundsätze zur Zusammensetzung und Arbeitsweise der Organe einer deutschen Aktiengesellschaft unterscheiden sich von denen einer britischen Gesellschaft (z. B. gibt es die Funktion des so genannten Company Secretary nicht). Vorstand und Aufsichtsrat haben daher nachstehend dargelegt, in welchen Bereichen dem UK CGC nicht entsprochen wird, und die Gründe für die Abweichungen erläutert. Überdies haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, in welchen Bereichen die TUI AG zwar nicht dem Wortlaut des UK CGC entspricht, aber dem Sinn und Zweck der entsprechenden Regelung gerecht wird.
Unterüberschriften beziehen sich zur besseren Orientierung der Aktionäre auf die Abschnitte des UK CGC.
WORTLAUT DER UK CORPORATE GOVERNANCE-ERKLÄRUNG 2018
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß DTR 7.2 bzw. LR 9.8.7R:
„Abgesehen von den nachstehend genannten und erläuterten Abweichungen hat die TUI AG die Bestimmungen des UK CGC in der Fassung vom April 2016 einschließlich seiner wesentlichen Grundsätze über den gesamten Berichtszeitraum eingehalten.“
Ort der Veröffentlichung:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance
BESTIMMUNG EINES SENIOR INDEPENDENT DIRECTOR
(A1.2, A4.1)
Nach deutschem Recht und Deutschem Corporate Governance Kodex ist die Funktion eines so genannten Senior Independent Director nicht vorgesehen. Stattdessen können Aktionäre sämtliche Anliegen in der Hauptversammlung ansprechen. In der Hauptversammlung stehen der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung und beide sind gesetzlich verpflichtet, angemessen zu antworten.
Auch außerhalb der Hauptversammlung können sich Aktionäre an den Vorstand, insbesondere an den Vorsitzenden des Vorstands oder den Finanzvorstand sowie zu aufsichtsratsspezifischen Themen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder einen seiner Stellvertreter, wenden. Sir Michael Hodgkinson, der vor dem Zusammenschluss Deputy Chairman und Senior Independent Director der TUI Travel PLC war, wurde im Februar 2016 erneut zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der TUI AG neben Frank Jakobi gewählt (dem ersten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz ein Mitglied des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer sein muss). Nachdem Sir Michael Hodgkinson mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Februar 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13. Februar 2018 im Anschluss an die Hauptversammlung an seiner Stelle Peter Long zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
AUFTEILUNG DER ZUSTÄNDIGKEITEN – VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS UND VORSITZENDER DES VORSTANDS (A2.1)
Die Funktionen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Klaus Mangold) und des Vorsitzenden des Vorstands (Friedrich Joussen) sind nach dem deutschen Aktiengesetz im Rahmen des dualistischen Systems eindeutig getrennt. Es ist nicht erforderlich, darüber hinaus festzulegen, wie die Zuständigkeiten aufgeteilt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insofern dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
UNABHÄNGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (B1.1)
Nach dem UK CGC muss das Board in seinem jährlichen Bericht für jeden Non-Executive Director angeben, ob es ihn als unabhängig im Sinne des UK CGC ansieht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der dem Aufsichtsrat durch das deutsche Aktiengesetz zugewiesenen Aufgaben als Non-Executive Directors im Sinne des UK CGC einzuordnen. Nach dem UK CGC sind Personen unabhängig, wenn sie aufgrund ihrer Persönlichkeit und in ihrem Urteil unabhängig sind und es keine Beziehungen oder Umstände gibt, die ihr Urteil beeinflussen oder beeinflussen könnten. Allerdings bezieht die TUI AG ihre Erklärung bezüglich der Unabhängigkeit nicht auf die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat (für eine genauere Beschreibung von Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern und den zugrunde liegenden Erwägungen siehe unten).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sechs seiner neun Mitglieder auf Anteilseignerseite (der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nach dem UK CGC nicht zu berücksichtigen) unabhängig im Sinn des UK CGC. Die als unabhängig erachteten Anteilseignervertreter sind: Prof. Dr. Edgar Ernst, Valerie Gooding, Janis Kong, Coline McConville, Angelika Gifford und Sir Michael Hodgkinson (bis 13. Februar 2018) bzw. Dr. Dieter Zetsche (ab dem 13. Februar 2018). Zudem war der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei seiner Wahl zum Vorsitzenden im Jahr 2011 und seiner Wiederwahl im Februar 2016 unabhängig und ist es immer noch (auch bei seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Januar 2010 war Prof. Dr. Klaus Mangold als unabhängig zu erachten).
Die nach dem UK CGC als nicht unabhängig angesehenen Aufsichtsratsmitglieder sind Carmen Riu Güell, Alexey Mordashov und Peter Long.
Bei seiner Einschätzung hat der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgend genannten Gesichtspunkte berücksichtigt:
ANTEILSEIGNER- UND ARBEITNEHMERVERTRETER
Der Aufsichtsrat der TUI AG besteht aus zehn Mitgliedern, die von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt werden („Anteilseignervertreter“), und zehn Mitgliedern, die die Arbeitnehmer der TUI AG vertreten („Arbeitnehmervertreter“). Das unterscheidet sich von der Praxis in Großbritannien, wo typischerweise nur Aufsichtsratsmitglieder, die Großaktionäre vertreten, als Anteilseignervertreter bezeichnet werden, und nur solche Anteilseignervertreter gelten aufgrund ihrer Verbindung zu einem Großaktionär als nicht unabhängig im Sinn des UK CGC.
Bei der TUI AG sind nur die Anteilseignervertreter Carmen Riu Güell (Riu-Hotels, ca. 3,4 % der Stimmrechte) und Alexey Mordashov (ca. 24,998 % der Stimmrechte über die von ihm mehrheitlich kontrollierte Unifirm Ltd.) mit großen Aktionären verbunden oder gleichzeitig Aktionäre. Zudem bestehen Gemeinschaftsunternehmen der TUI AG mit der Riu Hotels S. A. sowie TUI Russia & CIS (wobei Letzteres von Herrn Mordashov mehrheitlich kontrolliert wird) (Näheres dazu auf Seite 108 des Geschäftsberichts). Peter Long war bis zu seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Februar 2016 von Dezember 2014 bis Februar 2016 Co-Vorsitzender des Vorstands der TUI AG. Davor war er seit 2007 Mitglied des Vorstands der TUI AG und Chief Executive Officer von TUI Travel PLC. Weder Carmen Riu Güell noch Alexey Mordashov oder Peter Long sind daher als unabhängig im Sinn des UK CGC anzusehen.
Sieben der zehn Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats werden von den wahlberechtigten Arbeitnehmern des TUI Konzerns gewählt. Drei Arbeitnehmervertreter werden von einer deutschen Gewerkschaft vorgeschlagen (ver.di).
Nach dem UK CGC wären so genannte Directors, die im Konzern angestellt sind oder in den vergangenen fünf Jahren angestellt waren oder die an der betrieblichen Altersvorsorge des Konzerns teilnehmen, grundsätzlich nicht als unabhängig zu erachten. In Großbritannien sind angestellte Directors in der Regel aktuelle oder ehemalige Führungskräfte („Executives“). Im Gegensatz dazu müssen nach deutschem Recht die von den Mitarbeitern gewählten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Arbeitnehmer des Konzerns sein und von den Arbeitnehmern ohne Einflussnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat gewählt werden. Zudem darf der Anstellungsvertrag von Arbeitnehmervertretern nur in Ausnahmefällen gekündigt werden.
Die Arbeitnehmervertreter können ferner ebenso wie andere Arbeitnehmer an Altersvorsorgeplänen des Konzerns teilnehmen.
Gewerkschaftsvertreter werden zwar von der Gewerkschaft vorgeschlagen und sind bei der Gewerkschaft beschäftigt, sind aber als Arbeitnehmervertreter einzuordnen. Sie können nur von ihrer jeweiligen Gewerkschaft aus dem Aufsichtsrat abberufen werden. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat sind an der Bestellung oder Abberufung von Gewerkschaftsvertretern beteiligt.
DIE HÄLFTE DES BOARDS SOLLEN UNABHÄNGIGE
NON-EXECUTIVE DIRECTORS SEIN (B1.2)
Da im Lichte des UK CGC ausschließlich die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat betrachtet werden, ist mit sechs unabhängigen Mitgliedern (ohne den Vorsitzenden des Aufsichtsrats) mehr als die Hälfte der Mitglieder als unabhängig zu erachten.
NOMINATION COMMITTEE – ZUSAMMENSETZUNG UND AUFGABEN (B2.1)
Die Funktion des Nomination Committee einer typischen britischen Gesellschaft wird in der TUI AG von zwei Ausschüssen des Aufsichtsrats erfüllt:
Nach den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für seine Ausschüsse (die den „Terms of Reference“ einer britischen Kapitalgesellschaft entsprechen) empfiehlt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung. Das Präsidium definiert die Anforderungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie deren Vergütung und empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten. Auf dieser Grundlage bestellt sodann der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Dieses Vorgehen unterscheidet sich von dem in Großbritannien, wo alle so genannten Directors von den Aktionären durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Allerdings haben die Aktionäre in Deutschland in jeder ordentlichen Hauptversammlung darüber zu entscheiden, ob sie die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entlasten. Seit der ordentlichen Hauptversammlung 2015 hat die TUI AG das Verfahren bei der Entscheidung über die Entlastung geändert, damit – wie in Großbritannien üblich – über die Entlastung jedes einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds gesondert abgestimmt werden kann.
Die TUI AG beabsichtigt, diese Praxis fortzusetzen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass die TUI AG dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird, soweit dies praktikabel ist.
Weder nach deutschem Recht noch nach Deutschem Corporate Governance Kodex ist es erforderlich, dass die Mehrheit der Mitglieder des Nominierungsausschusses unabhängig ist. Zwei der vier Mitglieder des Nominierungsausschusses sind entweder selbst Großaktionäre oder mit diesen verbunden (Carmen Riu Güell und Alexey Mordashov) und daher nicht unabhängig im Sinn des UK CGC. Bis zum 13. Februar 2018 waren die verbleibenden beiden Mitglieder, Sir Michael Hodgkinson und Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender des Aufsichtsrats), unabhängig. Am 13. Februar 2018 hat Peter Long Sir Michael Hodgkinson als Mitglied des Nominierungsausschusses ersetzt, sodass nur Prof. Dr. Klaus Mangold im Sinne des UK CGC unabhängig ist. Die TUI AG erfüllt daher nicht die Anforderung des UK CGC, wonach die Mehrheit der Mitglieder des Nominierungsausschusses unabhängig sein soll. Die TUI AG ist aber der Ansicht, dass die aktuelle Besetzung des Nominierungsausschusses eine zuverlässige und auf Erfahrung basierende Vorauswahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite sicherstellt und gleichzeitig eine überschaubare Größe darstellt.
Eine Veröffentlichung der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, seiner Ausschüsse (einschließlich des Prüfungsausschusses) und des Vorstands ist nach deutschem Recht und dem Deutschen Corporate Governance Kodex nicht vorgesehen. Die TUI AG entspricht daher nicht dieser Anforderung des UK CGC.
ABSCHNITT ÜBER DEN NOMINIERUNGSAUSSCHUSS IM GESCHÄFTSBERICHT (B2.4)
Zu den Tätigkeiten des Nominierungsausschusses siehe Seite 19, die Teil des Schreibens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an die Aktionäre ist.
Die Nachfolgeplanung für Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene betreibt der Vorstand. Das Präsidium ist für die Nachfolgeplanung im Vorstand zuständig.
REGELN FÜR DIE BESTELLUNG VON NON-EXECUTIVE DIRECTORS (B3.2)
Aufsichtsratsmitglieder werden im Einklang mit den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und der Satzung der TUI AG bestellt. Die Satzung ist jederzeit auf der Website www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance zugänglich.
BERATUNG UND DIENSTE DES COMPANY SECRETARY (B5.2)
In deutschen Unternehmen gibt es die Funktion des Company Secretary nicht. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhalten aber vom Board Office der TUI AG Beratung oder andere benötigte Dienstleistungen. Das Board Office fungiert dabei als Schnittstelle für Unternehmensangelegenheiten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und stellt sicher, dass Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen (das heißt Vorbereitung von Tagesordnungen, Protokollierung der Sitzungen und Sicherstellung der Beachtung der jeweils einschlägigen deutschen und britischen Rechtsvorschriften und Empfehlungen zur Corporate Governance) regelkonform ablaufen. Das Board Office unterstützt ferner den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den Vorsitzenden des Vorstands, den Finanzvorstand und die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Strategieausschusses. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder können zudem über den Group Director Legal, Compliance & Board Office und das Board Office rechtlichen Rat einholen. Der Aufsichtsrat kann sich darüber hinaus mit Fragen zu sämtlichen Angelegenheiten direkt an den Vorstand wenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
BEWERTUNG DER LEISTUNG DES BOARDS (B6)
Die Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung bewertet. Im Rahmen dieser Bewertung prüft der Aufsichtsrat auch die individuelle Gesamtleistung als Teil des Gesamtvorstands. Eine externe Leistungsbewertung des Vorstands wird jedoch nicht durchgeführt.
Die Effizienz des Aufsichtsrats wird üblicherweise nicht jährlich überprüft. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Aufsichtsratsplenum Rückmeldung geben, wann und wie immer es zweckmäßig oder erforderlich ist.
Eine externe Bewertung, die die Arbeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einschließt, wird mit Hilfe individueller Interviews und anonymisierter Rückmeldungen vorgenommen. Vorstandsmitglieder können sich am externen Bewertungsverfahren des Aufsichtsrats beteiligen. Die Gesamtergebnisse werden im Aufsichtsratsplenum vorgestellt, und es werden gegebenenfalls zweckmäßige Maßnahmen vorgeschlagen und erörtert. Die letzte externe Prüfung des Aufsichtsrats wurde im Jahr 2015 von Board Consultants International durchgeführt. Board Consultants International hat keine sonstigen Verbindungen zur TUI AG. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Februar 2016 mit einem Update zur Effizienzprüfung und mit aus dem Ergebnis der Effizienzprüfung abgeleiteten Maßnahmen befasst. Ende des Jahres 2018 wurde eine interne Effizienzprüfung durchgeführt. Die Durchführung einer Effizienzprüfung mit externer Unterstützung ist für das Jahr 2019 geplant.
JÄHRLICHE WIEDERWAHL DURCH DIE AKTIONÄRE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG (B7.1)
Kein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied wird jährlich neu gewählt. Wie vorstehend bereits erläutert, lässt die TUI AG aber im Hinblick auf den UK CGC und die britische Best Practice über die Entlastung jedes Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, freiwillig im Weg der Einzelentlastung beschließen. Die TUI AG beabsichtigt, diese Praxis so fortzusetzen.
Das Ende der Bestelldauer von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist der Tabelle „Aufsichtsrat und Vorstand“ ab Seite 112 zu entnehmen. Aktuelle Lebensläufe aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance veröffentlicht.
ZUTREFFENDER, AUSGEWOGENER UND VERSTÄNDLICHER JAHRESABSCHLUSS UND GESCHÄFTSBERICHT (C1.1)
Die Aufstellung von Jahresabschluss und Geschäftsbericht einer deutschen Aktiengesellschaft obliegt allein dem Vorstand. Gemäß § 243 Abs. 2 HGB muss der Jahresabschluss klar und übersichtlich sein und einen realistischen Überblick über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft vermitteln. Das entspricht insoweit den Anforderungen des UK CGC, nach dem Jahresabschluss und Geschäftsbericht zutreffend, ausgewogen und verständlich sein müssen. Der Vorstand ist – obgleich die Bewertung nicht dem Prüfungsausschuss übertragen wurde – vor diesem Hintergrund überzeugt, dass der vorgelegte Geschäftsbericht beiden Anforderungen genügt.
EINSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES REMUNERATION COMMITTEE (D2), VERGÜTUNG (D1)
In der deutschen Governance-Struktur gibt es kein gesondertes Remuneration Committee. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat und damit unter Beteiligung der Arbeitnehmervertreter auf Grundlage der Empfehlungen des Präsidiums überprüft und festgesetzt. Zuständigkeit und Aufgaben des Präsidiums werden in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird von den Aktionären in der Hauptversammlung beschlossen und ist in der Satzung geregelt.
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Rückforderungs- oder Malusregelungen. Solche Regelungen sind in Deutschland noch nicht weit verbreitet und je nach Ausgestaltung schwer durchsetzbar. Es gibt jedoch verschiedene vertragliche und gesetzliche Bestimmungen, nach denen Vergütungskomponenten verringert oder verwirkt werden können oder die es der TUI AG ermöglichen, gegenüber Mitgliedern des Vorstands Schadensersatz geltend zu machen. Erstens sehen die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands vor, dass die Jahreserfolgsvergütung und der LTIP verwirkt werden, wenn die TUI AG den Dienstvertrag – im Fall der Jahreserfolgsvergütung – vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums oder, im Fall des LTIP, vor Ablauf des betreffenden Leistungszeitraums außerordentlich fristlos kündigt. Zweitens kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG die Vergütung der Mitglieder des Vorstands unter bestimmten außerordentlichen Umständen im Fall einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der TUI AG herabsetzen. Drittens können Mitglieder des Vorstands im Fall einer Verletzung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten nach deutschem Aktienrecht auf Schadensersatz haften.
Sämtliche Details der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Vergütungsbericht ab Seite 128 zu entnehmen.
KÜNDIGUNGSFRISTEN FÜR EXECUTIVE DIRECTORS (D1.5)
Mitglieder des Vorstands werden entsprechend der üblichen Praxis in Deutschland für drei bis fünf Jahre bestellt. Das entspricht nicht der UK CGC-Empfehlung, der zufolge Kündigungsfristen oder Vertragslaufzeiten ein Jahr oder weniger betragen sollen. Die Dienstverträge enthalten jedoch Höchstgrenzen für die im Fall des Ausscheidens zu zahlenden Beträge.
Anmerkungen im Vergütungsbericht ab Seite 128.
DIALOG MIT AKTIONÄREN (E1)
In deutschen Unternehmen gehörte es bisher nicht zur üblichen Praxis, dass Mitglieder des Aufsichtsrats für Treffen mit bedeutenden Aktionären zur Verfügung stehen. Allerdings sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex nunmehr in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 in Ziffer 5.2 vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Von dieser Möglichkeit haben Aktionäre im Geschäftsjahr 2018 keinen Gebrauch gemacht (siehe unten).
Einen Überblick über alle Treffen des Vorstands mit Aktionären, an denen auch Mitarbeiter von Investor Relations teilgenommen haben, gibt nachstehende Tabelle.
DIALOG MIT AKTIONÄREN
Dialog mit Aktionären
Datum
Veranstaltung
Teilnehmer
Oktober 2017
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Roadshow Brüssel
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HB
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Roadshow Paris
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HB
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November 2017
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J. P. Morgan Best of British FTSE 100 Conference
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HB
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Dezember 2017
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Roadshow UK
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FJ, HB
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Januar 2018
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Commerzbank German Investment Seminar
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HB
|
Roadshow US
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HB
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UniCredit / Kepler Cheuvreux German Corporate Conference
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HB
|
Roadshow UK
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HB
|
Berenberg IR Forum
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HB
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Februar 2018
|
Roadshow Tokio
|
HB
|
Roadshow Dublin
|
HB
|
März 2018
|
Barclays Select Leisure & Transport Corporate Day
|
HB
|
Barclays Select UK Conference
|
HB
|
Roadshow US
|
HB
|
April 2018
|
Morgan Stanley Roundtable
|
HB
|
Mai 2018
|
Roadshow UK
|
FJ, HB
|
Roadshow Frankfurt am Main
|
FJ, HB
|
Roadshow Paris
|
HB
|
Roadshow Amsterdam
|
HB
|
Roadshow Zürich
|
HB
|
Roadshow Kopenhagen
|
HB
|
Roadshow Oslo
|
HB
|
Juni 2018
|
dbAccess German, Swiss and Austrian Conference
|
HB
|
Roadshow US
|
HB
|
Credit Suisse Leisure Sector Conference
|
HB
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August 2018
|
MainFirst Travel and Transport Days
|
HB
|
Commerzbank Sector Conference
|
HB, BC
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September 2018
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BAML – Travel & Leisure Field Trip
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HB
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Citi Growth Conference 2018 –
Travel & Leisure Day
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HB, BC
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Berenberg & Goldman Sachs GCC Conference
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HB, BC
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Bernstein Strategic Decisions Conference
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FJ, BC
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Legende: Friedrich Joussen (FJ), Horst Baier (HB), Birgit Conix (BC)
Bei den Treffen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands wurden u. a. folgende Schwerpunktthemen erörtert:
- Wirkung exogener Einflüsse auf das Geschäftsmodell
- Wachstumsstrategie des integrierten Touristikkonzerns
- Geschäftsentwicklung in den einzelnen Unternehmensbereichen
Wenn sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) oder Mitglieder des Vorstands mit bedeutenden Aktionären oder Investoren treffen, berichten sie über diese Treffen. Überdies werden ein monatlicher Investor Relations-Bericht sowie anlassbezogene Einschätzungen von Brokern an Vorstand und Aufsichtsrat übermittelt. Sie enthalten Updates zur Aktienkursentwicklung, Analysen der Verkäuferseite sowie Rückmeldungen und Einschätzungen von Investoren. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insofern dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS ZUM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS (E2.1)
In Deutschland ist es nicht üblich, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses beschließt. Die ordentliche Hauptversammlung 2018 beschloss daher nicht über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, und es ist auch nicht beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung 2019 über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses beschließt. Der erste Tagesordnungspunkt der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG ist jedoch – wie nach deutschem Recht erforderlich – die Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses. Unter diesem Tagesordnungspunkt wird der Vorstand den Jahres- und Konzernabschluss und der Vorsitzende des Aufsichtsrats insbesondere den Bericht des Aufsichtsrats (einschließlich dieser Erklärung zur UK Corporate Governance) erläutern. Aktionäre werden Gelegenheit haben, ihre Fragen zu stellen. Üblicherweise werden in Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften Fragen gestellt, und nach deutschem Recht müssen sie grundsätzlich auch beantwortet werden.
Das entspricht der Praxis deutscher Aktiengesellschaften und zudem vollständig dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Obwohl es nicht dem UK CGC entspricht, dass die Hauptversammlung keinen Beschluss zu Jahresabschluss und Geschäftsbericht fasst, ist die TUI AG der Ansicht, dass dieses Vorgehen den Aktionären ausreichend Gelegenheit bietet, im Rahmen der Hauptversammlung Fragen zu stellen oder Bedenken zu äußern, die sie möglicherweise in Bezug auf Jahresabschluss und Geschäftsbericht haben, und darauf Antworten zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG – soweit umsetzbar – dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
VERSENDUNG DER UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AN DIE AKTIONÄRE (E2.4)
Die Hauptversammlung 2018 fand am 13. Februar 2018 statt. Entsprechend den deutschen Rechtsvorschriften wurde die Einberufung der Hauptversammlung 2018 (einschließlich ihrer Agendapunkte und Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat) am 4. Januar 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Bis 30 Tage vor der Hauptversammlung hatten die Aktionäre sodann das Recht, zusätzliche Agendapunkte zu beantragen. Nach dem Verstreichen dieser Frist – und im Einklang mit den deutschen Gepflogenheiten – wurde die kombinierte Einladung zur Hauptversammlung mit Erläuterungen am 18. Januar 2018 an die Aktionäre versandt, was zu einer Unterschreitung der Frist von 20 Werktagen nach dem UK CGC führte (obgleich es mehr als die nach deutschem Recht geforderten 21 Tage waren). Die Einberufung der Hauptversammlung wurde außer per Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 4. Januar 2018 auch auf der Website der TUI AG zugänglich gemacht. Da überdies keine zusätzlichen Agendapunkte von Aktionären verlangt wurden, entsprach diese Veröffentlichung auch der Einladung, die letztendlich an die Aktionäre versandt wurde. Darüber hinaus hat die TUI AG ihren Geschäftsbericht für das am 30. September 2017 zu Ende gegangene Geschäftsjahr bereits am 13. Dezember 2017 und somit deutlich früher als 20 Tage vor der Hauptversammlung 2018 veröffentlicht. Einem vergleichbaren Zeitplan wird auch für die Hauptversammlung 2019 gefolgt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insoweit dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.“