Für die TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts sind ­Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG verpflichtet, sich zur Anwendung des DCGK zu erklären.

www.dcgk.de/en/code.html

WORTLAUT DER ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2019
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG:

Seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2018 wurde und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen.“

Ort der Veröffentlichung:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance

Für die TUI AG als ausländisches Unternehmen mit einem Premium-­Listing an der London Stock Exchange sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 7.2 DTR bzw. LR 9.8.7R verpflichtet, sich zur Anwendung des UK Corporate Governance Code (UK CGC) zu erklären. Da für die TUI AG als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht insoweit auch der Deutsche Corporate Governance Kodex Anwendung findet, hatte die TUI AG im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC angekündigt, in praktikablem Maße auch dem UK CGC zu entsprechen.

https://www.frc.org.uk/getattachment/ca7e94c4-b9a9-49e2-a824-ad76a322873c/UK-Corporate-Governance-Code-April-2016.pdf

 

Die Anforderungen beider Kodizes sind in vielerlei Hinsicht ähnlich. Es gibt aber Aspekte, die inkompatibel sind, was nachfolgend erläutert wird. Aus diesem Grund wurde in manchen Punkten von den Kodexvorgaben des UK CGC und der so genannten Best Practice in Großbritannien abgewichen.

So schreibt das für die TUI AG geltende deutsche Aktiengesetz zwingend ein dualistisches System vor (siehe auch unten den Abschnitt „Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat“ auf ­Seite 122). Dieses dualistische System unterscheidet sich vom monistischen System im Vereinigten Königreich, auf dem der UK CGC beruht. Auch einige Grundsätze zur Zusammensetzung und Arbeitsweise der Organe einer deutschen Aktiengesellschaft unterscheiden sich von denen einer britischen Gesellschaft (z. B. gibt es die Funktion des so genannten Company Secretary nicht). Vorstand und Aufsichtsrat haben daher nachstehend dargelegt, in welchen Bereichen dem UK CGC nicht entsprochen wird, und die Gründe für die Abweichungen erläutert. Überdies haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, in welchen Bereichen die TUI AG zwar nicht dem Wortlaut des UK CGC entspricht, aber dem Sinn und Zweck der entsprechenden Regelung dennoch gerecht wird.

Unterüberschriften beziehen sich zur besseren Orientierung der Aktionäre auf die Abschnitte des UK CGC.

 

Wortlaut der UK Corporate Governance-­Erklärung 2019
„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß DTR 7.2 bzw. LR 9.8.7R:

„Abgesehen von den nachstehend genannten und erläuterten Abweichungen hat die TUI AG die Bestimmungen des UK CGC in der Fassung vom April 2016 einschließlich seiner wesentlichen Grundsätze über den gesamten Berichtszeitraum eingehalten.“

Ort der Veröffentlichung:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance

 

Bestimmung eines Senior Independent Director (A1.2, A4.1)
Nach deutschem Recht und Deutschem Corporate Governance Kodex ist die Funktion eines so genannten Senior Independent Director nicht vorgesehen. Stattdessen können Aktionäre sämt­liche Anliegen in der Hauptversammlung ansprechen und ihr Auskunftsrecht ausüben. In der Hauptversammlung stehen der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung und beide sind gesetzlich verpflichtet, angemessen zu antworten.

Auch außerhalb der Hauptversammlung können sich Aktionäre an den Vorstand, insbesondere an den Vorsitzenden des Vorstands oder den Finanzvorstand, sowie zu aufsichtsratsspezifischen Themen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder einen seiner Stellvertreter wenden. Peter Long, der vor dem Zusammenschluss Chief Executive Officer der TUI Travel PLC war, wurde im Februar 2018 zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der TUI AG neben Frank Jakobi gewählt (dem ersten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz ein Mitglied des Aufsichtsrats der Arbeitnehmer sein muss).

 

Aufteilung der Zuständigkeiten – Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des ­Vorstands (A2.1)
Die Funktionen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Dr. Dieter Zetsche) und des Vorsitzenden des Vorstands (Friedrich Joussen) sind nach dem deutschen Aktiengesetz im Rahmen des dualistischen Systems eindeutig getrennt. Es ist nicht erforderlich und auch nicht möglich, darüber hinaus festzulegen, wie die Zuständigkeiten aufgeteilt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insofern dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (B1.1)
Nach dem UK CGC muss das Board in seinem jährlichen Bericht für jeden Non-Executive Director angeben, ob es ihn als unabhängig im Sinne des UK CGC ansieht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der dem Aufsichtsrat durch das deutsche Aktiengesetz zugewiesenen Aufgaben als Non-Executive Directors im Sinne des UK CGC einzuordnen. Nach dem UK CGC sind Personen unabhängig, wenn sie aufgrund ihrer Persönlichkeit und in ihrem Urteil unabhängig sind und es keine Beziehungen oder Umstände gibt, die ihr Urteil beeinflussen oder beeinflussen könnten. Allerdings bezieht die TUI AG ihre Erklärung bezüglich der Unabhängigkeit nicht auf die zehn Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat (für eine genauere Beschreibung von Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern und den zugrunde liegenden Erwägungen siehe unten).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind fünf seiner neun Mitglieder auf Anteilseignerseite (der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nach dem UK CGC nicht zu berücksichtigen) unabhängig im Sinn des UK CGC. Die als unabhängig erachteten Anteilseignervertreter sind: Prof. Dr. Edgar Ernst, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Janis Kong und Coline McConville. Zudem war der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Dr. Dieter Zetsche, bei seiner Wahl zum Vorsitzenden in diesem Jahr unabhängig und ist es immer noch (auch bei seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Februar 2018 war Dr. Dieter Zetsche als unabhängig zu erachten).

Die nach dem UK CGC als nicht unabhängig angesehenen Aufsichtsratsmitglieder sind Alexey Mordashov, Peter Long, Vladimir Lukin und Joan Trían Riu.

Bei seiner Einschätzung hat der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgend genannten Gesichtspunkte berücksichtigt:

Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter
Der Aufsichtsrat der TUI AG besteht aus zehn Mitgliedern, die von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt werden („Anteilseignervertreter“), und zehn Mitgliedern, die die Arbeitnehmer der TUI AG vertreten („Arbeitnehmervertreter“). Das unterscheidet sich von der Praxis in Großbritannien, wo typischerweise nur Aufsichtsratsmitglieder, die Großaktionäre vertreten, als Anteilseigner­vertreter bezeichnet werden, und nur solche Anteilseignervertreter gelten aufgrund ihrer Verbindung zu einem Großaktionär als nicht unabhängig im Sinn des UK CGC.

Bei der TUI AG ist der Anteilseignervertreter Joan Trían Riu (Riu Hotels, ca. 3,6 % der Stimmrechte) mit einem großen Aktionär verbunden. Herr Alexey Mordashov hat am 21. Juni 2019 mitgeteilt, dass sein Anteil an den Gesamtstimmrechten der TUI AG auf null gesunken ist. Zugleich wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass die entsprechenden ca. 24,998 % der Stimmrechte über die von der K&N Holdings LLC kontrollierte Unifirm Ltd. gehalten werden. Zudem bestehen Gemeinschaftsunternehmen der TUI AG mit der Riu Hotels S. A. sowie TUI Russia & CIS (wobei letzteres Unternehmen nach Informationen der Gesellschaft mittelbar mit Herrn Mordashov verbunden ist; Näheres dazu auf Seite 105 des Geschäftsberichts). Peter Long war bis zu seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Februar 2016 von Dezember 2014 bis Februar 2016 Co-Vorsitzender des Vorstands der TUI AG. Davor war er seit 2007 Mitglied des Vorstands der TUI AG und Chief Executive Officer von TUI Travel PLC. Vladimir Lukin ist als Special Advisor to the CEO of OOO Severgroup tätig und ist somit Herrn Mordashov verbunden. Weder Alexey Mordashov noch Peter Long, Vladimir Lukin oder Joan Trían Riu sind daher als unabhängig im Sinn des UK CGC ­anzusehen.

Sieben der zehn Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats werden von den wahlberechtigten Arbeitnehmern des TUI Konzerns gewählt. Drei Arbeitnehmervertreter werden von einer deutschen Gewerkschaft vorgeschlagen (ver.di).

Nach dem UK CGC wären so genannte Directors, die im Konzern angestellt sind oder in den vergangenen fünf Jahren angestellt waren oder die an der betrieblichen Altersvorsorge des Konzerns teilnehmen, grundsätzlich nicht als unabhängig zu erachten. In Großbritannien sind angestellte Directors in der Regel aktuelle oder ehemalige Führungskräfte („Executives“). Im Gegensatz dazu müssen nach deutschem Recht die von den Mitarbeitern gewählten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Arbeitnehmer des Konzerns sein und von den Arbeitnehmern ohne Einflussnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat gewählt werden. Zudem darf der ­Anstellungsvertrag von Arbeitnehmervertretern nur in Ausnahmefällen gekündigt werden.

Die Arbeitnehmervertreter können ferner ebenso wie andere Arbeitnehmer an Altersvorsorgeplänen des Konzerns teilnehmen.

Gewerkschaftsvertreter werden zwar von der Gewerkschaft vorgeschlagen und sind bei der Gewerkschaft beschäftigt, sind aber als Arbeitnehmervertreter einzuordnen. Sie können nur von ihrer jeweiligen Gewerkschaft aus dem Aufsichtsrat abberufen werden. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat sind an der Bestellung oder Abberufung von Gewerkschaftsvertretern beteiligt.

 

Die Hälfte des Boards sollen unabhängige Non-Executive Directors sein (B1.2)
Da im Lichte des UK CGC ausschließlich die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat betrachtet werden, ist mit fünf unabhängigen Mitgliedern (ohne den Vorsitzenden des Aufsichtsrats) mehr als die Hälfte der Mitglieder als unabhängig zu erachten.

Nomination Committee – Zusammensetzung und Aufgaben (B2.1)
Die Funktion des Nomination Committee einer typischen britischen Gesellschaft wird in der TUI AG von zwei Ausschüssen des Aufsichtsrats erfüllt:

Nach den Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für seine Ausschüsse (die den „Terms of Reference“ einer britischen Kapital­gesellschaft entsprechen) empfiehlt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung. Das Präsidium definiert die Anforderungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie deren Vergütung und empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten. Auf dieser Grundlage bestellt sodann der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Dieses Vorgehen unterscheidet sich von dem in Großbritannien, wo alle so genannten Directors von den Aktionären durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Allerdings haben die Aktionäre in Deutschland in jeder ordentlichen Hauptversammlung darüber zu entscheiden, ob sie die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entlasten. Seit der ordentlichen Hauptversammlung 2015 hat die TUI AG das Verfahren bei der Entscheidung über die Entlastung geändert, damit – wie in Großbritannien üblich – über die Entlastung jedes einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds gesondert abgestimmt werden kann.

Die TUI AG beabsichtigt, diese Praxis fortzusetzen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass die TUI AG dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird, soweit dies praktikabel ist.

Weder nach deutschem Recht noch nach Deutschem Corporate Governance Kodex ist es erforderlich, dass die Mehrheit der Mitglieder des Nominierungsausschusses unabhängig ist. Eines der nunmehr drei Mitglieder des Nominierungsausschusses ist Großaktionär oder mit diesem verbunden (Alexey Mordashov) und daher nicht unabhängig im Sinn des UK CGC. Peter Long war bis zu seiner Wahl in den Aufsichtsrat im Februar 2016 von Dezember 2014 bis Februar 2016 Co-Vorsitzender des Vorstands der TUI AG. Am 12. Februar 2019 ist Frau Carmen Riu Güell als Mitglied des Nominierungsausschusses ausgeschieden, sodass nur Dr. Dieter Zetsche im Sinne des UK CGC unabhängig ist. Die TUI AG erfüllt daher nicht die Anforderung des UK CGC, wonach die Mehrheit der Mitglieder des Nominierungsausschusses unabhängig sein soll. Die TUI AG ist aber der Ansicht, dass die aktuelle Besetzung des Nominierungsausschusses eine zuverlässige und auf Erfahrung basierende Vorauswahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite sicherstellt und gleichzeitig eine überschaubare Größe darstellt.

Eine Veröffentlichung der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, seiner Ausschüsse (einschließlich des Prüfungsausschusses) und des Vorstands ist nach deutschem Recht und dem Deutschen Corporate Governance Kodex nicht vorgesehen. Die TUI AG entspricht daher nicht dieser Anforderung des UK CGC.
 

Abschnitt über den Nominierungsausschuss im Geschäftsbericht (B2.4)
Zu den Tätigkeiten des Nominierungsausschusses siehe Seite 19, die Teil des Schreibens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an die Aktionäre ist.

Die Nachfolgeplanung für Führungskräfte unterhalb der Vorstands­ebene betreibt der Vorstand. Das Präsidium ist für die Nachfolgeplanung im Vorstand zuständig.
 

Regeln für die Bestellung von Non-Executive Directors (B3.2)
Aufsichtsratsmitglieder werden im Einklang mit den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und der Satzung der TUI AG bestellt. Die Satzung ist jederzeit auf der Website www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-governance zugänglich.
 

Beratung und Dienste des Company Secretary (B5.2)
In deutschen Unternehmen gibt es die Funktion des Company Secretary nicht. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhalten aber vom Board Office der TUI AG Beratung oder andere benötigte Dienstleistungen. Das Board Office fungiert dabei als Schnittstelle für Unternehmensangelegenheiten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern und stellt sicher, dass Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen (das heißt Vorbereitung von Tagesordnungen, Protokollierung der Sitzungen und Sicherstellung der Beachtung der jeweils einschlägigen deutschen und britischen Rechtsvorschriften und Empfehlungen zur Corporate Governance) regelkonform ablaufen. Das Board Office unterstützt ferner den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den Vorsitzenden des Vorstands, den Finanzvorstand und die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Strategieausschusses. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder können zudem über den Group Director Legal, Compliance & Board Office und das Board Office rechtlichen Rat einholen. Der Aufsichtsrat kann sich darüber hinaus mit Fragen zu sämtlichen Angelegenheiten direkt an den Vorstand wenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
 

Bewertung der Leistung des Boards (B6)
Die Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich mit Blick auf die Jahreserfolgsvergütung bewertet. Im Rahmen dieser Bewertung prüft der Aufsichtsrat auch die individuelle Gesamtleistung als Teil des Gesamtvorstands. Eine externe Leistungsbewertung des Vorstands wird jedoch nicht durchgeführt.

Die Effizienz des Aufsichtsrats wird üblicherweise nicht jährlich überprüft. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Aufsichtsratsplenum Rückmeldung geben, wann und wie immer es zweckmäßig oder erforderlich ist.

Eine externe Bewertung, die die Arbeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einschließt, wird mit Hilfe individueller Interviews und anonymisierter Rückmeldungen vorgenommen. Vorstandsmitglieder können sich am externen Bewertungsverfahren des Aufsichtsrats beteiligen. Die Gesamtergebnisse werden im Aufsichtsratsplenum vorgestellt, und es werden gegebenenfalls zweckmäßige Maßnahmen vorgeschlagen und erörtert. Die letzte externe Prüfung des Aufsichtsrats wurde im Jahr 2015 von Board Consultants International durchgeführt. Board Consultants International hat keine sonstigen Verbindungen zur TUI AG. Aufgrund des bevorstehenden Wechsels im Vorsitz des Aufsichtsrats wurde Ende 2018 eine interne Effizienzprüfung durchgeführt, wobei diese durch einen Notar der GÖHMANN Rechtsanwälte und Notare zur Wahrung der Anonymität begleitet wurde. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat unter dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Dieter Zetsche in seiner Sitzung am 12. September 2019 mit den aus dem Ergebnis der Effizienzprüfung abgeleiteten Maßnahmen befasst. Für 2019 war aufgrund des Wechsels im Vorsitz des Aufsichtsrats keine Effizienzprüfung vorgesehen. Vielmehr hat sich der Aufsichtsrat auf die Umsetzung der aus der Effizienzprüfung abgeleiteten Maßnahmen konzentriert. Der Aufsichtsrat hat darüber beraten und beschlossen, im Frühjahr 2020 das Thema externe Effizienzprüfung erneut aufzugreifen, nachdem eine angemessene Anzahl von Sitzungen unter dem Vorsitz von Dr. Dieter Zetsche durchgeführt wurde.

Jährliche Wiederwahl durch die Aktionäre in der Hauptversammlung (B7.1)
Kein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied wird jährlich neu gewählt. Wie vorstehend bereits erläutert, lässt die TUI AG aber im Hinblick auf den UK CGC und die britische Best Practice über die Entlastung jedes Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, freiwillig im Weg der Einzelentlastung beschließen. Die TUI AG beabsichtigt, diese Praxis so fortzusetzen.

Das Ende der Bestelldauer von Mitgliedern des Aufsichtsrats ist der Tabelle „Aufsichtsrat und Vorstand“ ab Seite 114 zu entnehmen. Aktuelle Lebensläufe aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/corporate-­governance veröffentlicht.
 

Zutreffender, ausgewogener und verständlicher Jahresabschluss und Geschäftsbericht (C1.1)
Die Aufstellung von Jahresabschluss und Geschäftsbericht einer deutschen Aktiengesellschaft obliegt allein dem Vorstand. Gemäß § 243 Abs. 2 HGB muss der Jahresabschluss klar und übersichtlich sein und einen realistischen Überblick über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft vermitteln. Das entspricht insoweit den Anforderungen des UK CGC, nach dem Jahresabschluss und ­Geschäftsbericht zutreffend, ausgewogen und verständlich sein müssen. Der Vorstand ist – obgleich die Bewertung nicht dem Prüfungsausschuss übertragen wurde – vor diesem Hintergrund überzeugt, dass der vorgelegte Geschäftsbericht beiden Anforderungen genügt.
 

Einsetzung und Arbeitsweise des Remuneration Committee (D2), Vergütung (D1)
In der deutschen Governance-Struktur gibt es kein gesondertes Remuneration Committee. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat und damit unter Beteiligung der Arbeitnehmervertreter auf Grundlage der Empfehlungen des Präsidiums überprüft und festgesetzt. Zuständigkeit und Aufgaben des Präsidiums werden in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird von den Aktionären in der Hauptversammlung beschlossen und ist in der Satzung geregelt.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten derzeit keine Rückforderungs- oder Malusregelungen. Solche Regelungen sind in Deutschland noch nicht weit verbreitet und je nach Ausgestaltung schwer durchsetzbar. Es gibt jedoch verschiedene vertragliche und gesetzliche Bestimmungen, nach denen Vergütungskomponenten verringert oder verwirkt werden können oder die es der TUI AG ermöglichen, gegenüber Mitgliedern des Vorstands Schadensersatz geltend zu machen. Erstens sehen die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands vor, dass die Jahreserfolgsvergütung und der LTIP verwirkt werden, wenn die TUI AG den Dienstvertrag – im Fall der Jahreserfolgsvergütung – vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums oder, im Fall des LTIP, vor Ablauf des betreffenden Leistungszeitraums außerordentlich fristlos kündigt. Zweitens kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG die Vergütung der Mitglieder des Vorstands unter bestimmten außer­ordentlichen Umständen im Fall einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der TUI AG herabsetzen. Drittens können Mitglieder des Vorstands im Fall einer Verletzung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten nach deutschem Aktienrecht auf Schadens­ersatz haften.

Sämtliche Details der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Vergütungsbericht ab Seite 130 zu entnehmen.
 

Kündigungsfristen für Executive Directors (D1.5)Mitglieder des Vorstands werden entsprechend der üblichen Praxis in Deutschland grundsätzlich für drei bis fünf Jahre bestellt. Die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2019 um zwei Jahre verlängert. Das entspricht zwar noch nicht ganz der UK CGC-Empfehlung, der zufolge Kündigungsfristen oder Vertragslaufzeiten ein Jahr oder weniger betragen sollen. Die Dienstverträge enthalten jedoch Höchstgrenzen für die im Fall des Ausscheidens zu zahlenden Beträge.

 Anmerkungen im Vergütungsbericht ab Seite 130.
 

Dialog mit Aktionären (E1)
In deutschen Unternehmen gehörte es bisher nicht zur üblichen Praxis, dass Mitglieder des Aufsichtsrats für Treffen mit bedeutenden Aktionären zur Verfügung stehen. Allerdings sieht der Deutsche Corporate Governance Kodex nunmehr in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 in Ziffer 5.2 vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Von dieser Möglichkeit haben Aktionäre im Geschäftsjahr 2019 keinen Gebrauch gemacht (siehe unten).

Einen Überblick über alle Termine des Vorstands mit Aktionären, an denen auch Mitarbeiter von Investor Relations teilgenommen haben, gibt nachstehende Tabelle.
 

DIALOG MIT AKTIONÄREN

Datum Veranstaltung Teilnehmer Dezember 2018 Januar 2019 Februar 2019 April 2019 Mai 2019 Juni 2019 August 2019 September 2019

GJ 18 – Ergebnispräsentation	FJ, BC
Roadshow UK	FJ, BC
UniCredit / Kepler Cheuvreux German Corporate Conference	BC
GJ 19, Q1 – Ergebnispräsentation	FJ, BC
Hauptversammlung 2019	FJ, BC
Investor Day London	BC
GJ 19, H1 – Ergebnispräsentation	FJ, BC
Roadshow UK	FJ, BC
Roadshow Frankfurt am Main	FJ, BC
Roadshow Paris	BC
GJ 19, Q3 – Ergebnispräsentation	FJ, BC
MainFirst Transportation Conference	BC
Commerzbank Sector Conference	BC
Morgan Stanley Investor Call	FJ, BC
Citi Growth Conference	BC
Berenberg & Goldman Sachs German Corporate Conference	BC
Bernstein Strategic Decision Conference	FJ, BC

Legende: Friedrich Joussen (FJ), Birgit Conix (BC)

 

Bei den Terminen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands wurden u. a. folgende Schwerpunktthemen erörtert:

• Wirkung exogener Einflüsse auf das Geschäftsmodell
• Wachstumsstrategie des integrierten Touristikkonzerns
• Geschäftsentwicklung in den einzelnen Unternehmensbereichen

Wenn sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) oder Mitglieder des Vorstands mit bedeutenden Aktionären oder Investoren treffen, berichten sie über diese Treffen. Überdies werden ein monat­licher Investor Relations-Bericht sowie anlassbezogene Einschätzungen von Brokern an Vorstand und Aufsichtsrat übermittelt. Sie enthalten Updates zur Aktienkursentwicklung, Analysen der Verkäuferseite sowie Rückmeldungen und Einschätzungen von Investoren. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insofern dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
 

Hauptversammlungsbeschluss zum Jahres- und Konzernabschluss (E2.1)
In Deutschland ist es nicht üblich, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses beschließt. Die ordentliche Hauptversammlung 2019 beschloss daher nicht über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, und es ist auch nicht beabsichtigt, dass die ordentliche Hauptversammlung 2020 über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses beschließt. Der erste Tagesordnungspunkt der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG ist jedoch – wie nach deutschem Recht erforderlich – die Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses. Unter diesem Tagesordnungspunkt wird der Vorstand den Jahres- und Konzernabschluss und der Vorsitzende des Aufsichtsrats insbesondere den Bericht des Aufsichtsrats (einschließlich dieser Erklärung zur UK Corporate Governance) erläutern. Aktionäre werden Gelegenheit haben, ihre Fragen zu stellen. Üblicherweise werden in Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften Fragen gestellt, und nach deutschem Recht müssen sie grundsätzlich auch beantwortet werden.

Das entspricht der Praxis deutscher Aktiengesellschaften und zudem vollständig dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Obwohl es nicht dem UK CGC entspricht, dass die Hauptversammlung keinen Beschluss zu Jahresabschluss und Geschäftsbericht fasst, ist die TUI AG der Ansicht, dass dieses Vorgehen den Aktionären ausreichend Gelegenheit bietet, im Rahmen der Hauptversammlung Fragen zu stellen oder Bedenken zu äußern, die sie möglicherweise in Bezug auf Jahresabschluss und Geschäftsbericht haben, und darauf Antworten zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG – soweit umsetzbar – dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.
 

Versendung der Unterlagen zur Hauptversammlung an die Aktionäre (E2.4)Die Hauptversammlung 2019 fand am 12. Februar 2019 statt. Entsprechend den deutschen Rechtsvorschriften wurde die Einberufung der Hauptversammlung 2019 (einschließlich ihrer Agendapunkte und Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat) am 3. Januar 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Bis 30 Tage vor der Hauptversammlung hatten die Aktionäre sodann das Recht, zusätzliche Agendapunkte zu beantragen. Nach dem Verstreichen dieser Frist – und im Einklang mit den deutschen Gepflogenheiten – wurde die kombinierte Einladung zur Hauptversammlung mit Erläuterungen am 17. Januar 2019 an die Aktionäre versandt, was zu einer Unterschreitung der Frist von 20 Werktagen nach dem UK CGC führte (obgleich es mehr als die nach deutschem Recht geforderten 21 Tage waren). Die Einberufung der Hauptversammlung wurde außer per Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 3. Januar 2019 auch auf der Website der TUI AG zugänglich gemacht.

Da überdies keine zusätzlichen Agendapunkte von Aktionären verlangt wurden, entsprach diese Veröffentlichung auch der Einladung, die letztendlich an die Aktionäre versandt wurde. Darüber hinaus hat die TUI AG ihren Geschäftsbericht für das am 30. September 2018 zu Ende gegangene Geschäftsjahr bereits am 13. Dezember 2018 und somit deutlich früher als 20 Tage vor der Hauptversammlung 2019 veröffentlicht. Einem vergleichbaren Zeitplan wird auch für die Hauptversammlung 2020 gefolgt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Ansicht, dass die TUI AG insoweit dem Sinn und Zweck des UK CGC gerecht wird.“

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das dualistische Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Unternehmens zu. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Der Vorstand der TUI AG bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2019 aus sechs Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in einer gesonderten Übersicht angegeben.

Zu den Ressorts siehe die Tabellen „Aufsichtsrat und Vorstand“ ab Seite 114.

Der Aufsichtsrat bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2019 nach Gesetz und Satzung aus 20 Mitgliedern. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die ­Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Für ihre Arbeit haben sich der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen tagen die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer auch getrennt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance.

Die Arbeit des Vorstands erfolgt auf Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung.

Die TUI AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalb­fachen der festen jährlichen Vergütung.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands
Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt die nachfolgenden Diversitätsaspekte:

• (a) Alter:
  Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enden in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (zurzeit 67. Lebensjahr);
• (b) Geschlecht:
  Dem Vorstand soll eine Frau angehören;
• (c) Bildungs- / Berufshintergrund:
  Die Notwendigkeit verschiedener Bildungs- und Berufshintergründe ergibt sich bereits aus der Pflicht zu ordnungsmäßiger Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung.
  Darüber hinaus soll der Vorstand insgesamt bzw. durch seine einzelnen Mitglieder u. a. über folgende wesentliche Hintergründe verfügen:
   
• möglichst auch im Ausland erworbene Managementerfahrung und interkulturelle Kompetenz zur erfolgreichen Führung und Motivation globaler Teams;
• fundierte Praxiserfahrungen im Stakeholder-Dialog (Führungskräfte und Mitarbeiter sowie deren Gremien, Aktionäre, Öffentlichkeit);
• Erfahrung im IT-Management und Verständnis in Bezug auf die Digitalisierung vertikal integrierter Wertschöpfungsketten;
• profunde Erfahrungen in wertgetriebener, KPI-basierter Strategieentwicklung und -umsetzung sowie der Unternehmenssteuerung;
• profunde Kenntnisse der Zusammenhänge und Anforderungen des Kapitalmarkts (Shareholder-Management);
• Kenntnisse der Rechnungslegung und des Finanzmanagements (Controlling, Finanzierung);
• tiefes Verständnis von und Erfahrungen im Changemanagement.
   

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgte Ziele
Die Regelaltersgrenze soll einerseits amtierenden Mitgliedern des Vorstands ermöglichen, ihre Berufs- und Lebenserfahrung möglichst lange zum Wohle des Unternehmens einzubringen. Andererseits soll die Regelaltersgrenze eine regelmäßige Verjüngung des Gremiums unterstützen.

Die Einbindung beider Geschlechter in die Vorstandsarbeit ist einerseits Ausdruck der Überzeugung des Aufsichtsrats, dass gemischtgeschlechtliche Teams zu gleichen oder besseren Ergebnissen gelangen als Teams, in denen nur ein Geschlecht repräsentiert ist. Sie ist aber auch die logische Fortsetzung der vom Vorstand im Unternehmen implementierten Maßnahmen zur Geschlechter­diversität (so genannte Gender-Diversity), die auf eine Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen abzielt. Diese Maßnahmen sind nur dann glaubwürdig auf- und umzusetzen, wenn der Vorstand nicht nur aus männlichen Mitgliedern besteht („Proof of Concept“).

Verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe sind einerseits notwendig, um die dem Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß erfüllen zu können. Sie sind aber nach Auffassung des Aufsichtsrats andererseits auch Garant unterschiedlicher Blickwinkel auf Herausforderungen und die damit verbundenen Herangehensweisen, wie sie sich im unternehmerischen Alltag stellen. Besonderes Augenmerk kommt der internationalen Managementerfahrung zu. Ohne die Fähigkeit zur und Erfahrung in der Integration, Führung und Motivation globaler Teams ist die Berücksichtigung unterschiedlicher kultureller Hintergründe unter den Führungskräften und in der Belegschaft unmöglich.
 

Art und Weise der Umsetzung des Diversitäts­konzepts für die Zusammensetzung des Vorstands
Ein wesentlicher Aspekt der Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Besetzung des Vorstands ist die Einbindung des Aufsichtsrats in die Unternehmensorganisation, wie sie in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehen ist. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Aufsichtsrat die strategische, wirtschaftliche und tatsächliche Situation des Unternehmens kennt.

Als Überwacher der Geschäftsführung durch den Vorstand trifft der Aufsichtsrat der TUI AG Entscheidungen für die Bereiche ­Geschäftsverteilung im Vorstand sowie Besetzung des Vorstands und damit letztlich auch für die Personal- und Nachfolgeplanung im Vorstand. Im Rahmen der Personal- und Nachfolgeplanung tauschen sich das Präsidium des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat selbst regelmäßig mit dem Vorstand oder dessen Mitgliedern über geeignete Nachfolgekandidaten aus dem Konzern für Vorstands­ämter (Notfall-, Mittelfrist- und Langfristszenarien) aus. Im Rahmen der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen oder im Zuge von deren Vorbereitung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, so genannte High Potentials aus dem Konzern fachlich und persönlich kennenzulernen. Präsidium und Aufsichtsrat stellen darüber hinaus eigene Erwägungen in den vorgenannten Bereichen an und erörtern diese Erwägungen auch in Abwesenheit des Vorstands. Hierzu gehört auch, dass externe Kandidaten für Vorstandsposten evaluiert und gegebenenfalls in den Auswahlprozess einbezogen werden. Bei alledem fließen auch vorstehend beschriebene Diversitätsaspekte für die Besetzung des Vorstands in die Entscheidungen des Aufsichtsrats ein. Auch lässt der Aufsichtsrat sich aktuell zweimal im Geschäftsjahr vom Vorstand über die Weiterentwicklung und Umsetzung von familienfreundlichen Konzepten (z. B. räumlich und zeitlich flexibles Arbeiten durch Videokonferenzen, Teilzeitmodelle, Kulturwandel) und konkrete Maßnahmen zur Frauenförderung (z. B. mindestens eine Frau in der Endauswahl bei Neu- oder Nachbesetzungen für Funktionen im so genannten Senior Leadership-Team) berichten.
 

Im Geschäftsjahr 2019 erreichte Ergebnisse
Mit Wirkung zum 15. Juli 2018 wurde Frau Birgit Conix als zweite Frau zum Mitglied des Vorstands bestellt. Damit ist das vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel, dass dem Vorstand mindestens eine Frau angehören soll, derzeit übererfüllt. Weiterhin sind durch entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrats und Unterzeichnung der entsprechenden Verträge im Dezember 2017 die Bestellungen von Frau Dr. Elke Eller und Herrn David Burling um jeweils drei weitere Jahre verlängert worden (siehe Übersicht Vorstand auf Seite 114). Nach Auffassung des Aufsichtsrats tragen Frau Conix, Frau Dr. Eller und Herr Burling u. a. durch ihre beruflichen Werdegänge, ihre vielfältige internationale Erfahrung und ihren jeweiligen Berufshintergrund zur Diversität im Vorstand bei. Nähere Informationen zu diesen und allen anderen Mitgliedern des Vorstands können den Lebensläufen auf der Website des Unternehmens und der Kommunikation anlässlich der Entscheidungen des Aufsichtsrats entnommen werden.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Das Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt die nachfolgenden Diversitätsaspekte. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der TUI AG sieht eine Regelaltersgrenze von 68 Jahren bei der Wahl in den Aufsichtsrat vor. Überdies hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 3 des DCGK eine Regelgrenze in Bezug auf die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt. Neben der gesetzlichen Geschlechterquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) hat sich der Aufsichtsrat weitere Ziele bezüglich seiner Zusammensetzung gegeben, nämlich die Internationalität und die Branchenkenntnisse, welche unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe mit sich bringen, und die Anzahl der unabhängigen Mitglieder auf Anteilseignerseite. Auch die Geltung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer leistet einen maßgeblichen Beitrag zu einer Vielfältigkeit an Bildungs- und Berufshintergründen im Aufsichtsrat der TUI AG.
 

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Ziele
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine eigene Besetzung in Sachen Diversität ein unternehmensintern und -extern wichtiges Signal ist. Altersgrenze und Regelzugehörigkeitsdauer verfolgen dabei das Ziel, einerseits geeignete Kandidaten zu finden und zu halten. Die Mitglieder des Gremiums müssen dabei über ausreichend Berufserfahrung sowie persönliche Eignung für das Amt verfügen und die notwendigen Zeitressourcen zur Verfügung stellen können. Nach der Einarbeitung in das Geschäftsmodell und die Besonderheiten eines vertikal integrierten Unternehmens misst der Aufsichtsrat der Beständigkeit bei seiner Besetzung im Sinne der kontinuierlichen Begleitung der Unternehmensentwicklung ebenfalls eine bedeutsame Rolle zu. Andererseits soll der Aufsichtsrat sich aber auch regelmäßig mit neuen Ansätzen und Impulsen auseinandersetzen, welche z. B. der kontinuierlichen Weiterentwicklung von Unternehmen und Geschäftsmodell Rechnung tragen. Zur Erreichung beider Ziele sind die Altersgrenze und die Regel­zugehörigkeitsdauer aus Sicht des Aufsichtsrats taugliche Instrumente.

Weitere die Zusammensetzung betreffende Ziele (u. a. Internationalität, Branchenkenntnis) reflektieren die Anforderungen an das Beratungs- und Aufsichtsgremium, seine Aufgabe in einem global agierenden Unternehmen mit herausforderndem Wettbewerbsumfeld wahrzunehmen. Dafür sind z. B. multikulturelle und internationale Erfahrungen in der Integration von Unternehmen ebenso wichtig wie die Kenntnis der Wert- und Erfolgstreiber der Branche.Bei alledem sind die Wirkung und kulturelle Besonderheiten des so genannten Stakeholder-Ansatzes einer sozialen Marktwirtschaft zu berücksichtigen, was durch die Mitbestimmung der Arbeitnehmer­vertreter auch im Aufsichtsrat sichergestellt wird.
 

Art und Weise der Umsetzung des Diversitäts­konzepts für den Aufsichtsrat
Die Umsetzung der mit dem Diversitätskonzept verfolgten Ziele ist durch die Verankerung seiner Bestandteile in Gesetz und Geschäftsordnung bzw. über das Erfordernis, sich im Rahmen der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Corporate Governance im Unternehmen zu erklären, gewährleistet. Für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stellt zudem der Nominierungsausschuss sicher, dass verpflichtende und freiwillige Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingehalten werden. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Effizienzprüfungen unterzieht sich der Aufsichtsrat zudem einer Selbstevaluierung, welche auch Aspekte seiner Zusammensetzung umfasst.
 

Im Geschäftsjahr 2019 erreichte Ergebnisse
Im Geschäftsjahr haben sich keine Veränderungen im bestehenden Diversitätskonzept ergeben. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 2 DCGK (Fassung vom 7. Februar 2017) hat sich der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 14. September 2017 ein Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums gegeben.

Dr. Dieter Zetsche hat seit seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung 2018 aufgrund seiner umfangreichen Managementerfahrung aus der Führung eines weltweit agierenden Großkonzerns und seiner umfangreichen internationalen Erfahrung einen sehr wertvollen Beitrag zur Diversität im Gremium geleistet. Seine Kenntnisse und Fähigkeiten bringt er nunmehr als Vorsitzender des Aufsichtsrats ein. Aus Sicht des Aufsichtsrats besteht aktuell kein weiteres Handlungserfordernis in Bezug auf Diversität. So sind auf Anteilseignerseite vier von zehn Aufsichtsräten Frauen und auch bei der Gesamtbetrachtung des Gremiums entspricht der Frauenanteil mit 30 % der gesetzlich geforderten Quote. Mit sechs vertretenen Nationalitäten darf der Aufsichtsrat zudem als international besetzt gelten. Den auf der Website veröffentlichten und jährlich aktualisierten Lebensläufen seiner Mitglieder kann zudem die Vielfalt der Berufs- und Bildungshintergründe der einzelnen Mitglieder des Gremiums entnommen werden.