Sehr geehrte Damen und Herren,

nach zuletzt vier sehr erfolgreichen Geschäftsjahren mit zweistelligen Ergebnissteigerungen ist die TUI sehr optimistisch in das abgelaufene Geschäftsjahr gestartet. Dieses brachte jedoch unerwartete Herausforderungen mit sich. 

Zum einen zeichnete sich Anfang des Jahres 2019 eine unerwartete Buchungszurückhaltung nach dem Jahrhundertsommer 2018 ab, die in Kombination mit einem schwachen britischen Pfund als Folge des angekündigten Brexits und Nachfrageverschiebungen in den Zielgebieten zur ersten Korrektur der Ergebnisprognose führte. Kurze Zeit später, Ende März, musste dann infolge des Flugverbots für die Boeing 737 Max nach den tragischen Flugunglücken eine zweite Korrektur vorgenommen werden. 

Allerdings haben diese Ereignisse auch gezeigt, dass die TUI mit der ersten strategischen Weiterentwicklung nach dem Merger zwischen der TUI AG und der TUI Travel PLC die richtigen strategischen Weichenstellungen vorgenommen und diese konsequent umgesetzt hat. Der Wandel vom reinen Reiseveranstalter zu einem integrierten Tourismuskonzern, in dem wir als Investor, Entwickler und Betreiber in den Bereichen Hotels, Kreuzfahrten und Urlaubserlebnisse auftreten, hat unserem Geschäftsmodell Robustheit verliehen. Besonders in diesem Jahr konnten wir vor dem Hintergrund der Ereignisse sehen, wie viel wir durch diese erste Transformation an Stabilität gewonnen haben.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir mit der Plattform Musement die Aktivitäten im Bereich der Ausflüge und Aktivitäten weiter ausgebaut, konsequent das Hotelportfolio weiterentwickelt und die Kreuzfahrtflotte erweitert. Parallel hierzu haben wir den Vorstand beim Verkauf der französischen Fluggesellschaft Corsair und der Spezialreiseveranstalter Berge & Meer und Boomerang Reisen begleitet und damit der Konzentration auf unsere Kernaktivitäten zugestimmt. Nunmehr werden wir als Aufsichtsrat den Vorstand weiterhin dabei unterstützen, auch die zweite Transformationsphase mit dem Ziel der Entwicklung zu einem digitalen Plattformunternehmen aktiv zu gestalten. Wir werden dies stets konstruktiv, aber auch kritisch und herausfordernd tun. Auf keinen Fall wollen wir uns auf den Erfolgen der Vergangenheit ausruhen. Gerade durch die permanente Fortentwicklung der letzten Jahre sehen wir uns darin bestätigt, wie wichtig der Wandel als Grundlage unseres Erfolgs ist.

Denn es zeichnet sich schon jetzt ab, dass auch das neu angelaufene Geschäftsjahr Herausforderungen mit sich bringen wird. Bislang gibt es keine gesicherte Annahme für die Wiederaufnahme des Flugbetriebs der Boeing 737 Max und auch der Ablauf des möglichen Brexits ist nach wie vor mit Unsicherheiten behaftet. Auf der anderen Seite bietet das Ausscheiden unseres Wettbewerbers Thomas Cook aus dem Markt auch Chancen, die wir für unser Unternehmen nutzen wollen.

Auf der Governance-Seite wird sich der Aufsichtsrat im kommenden Jahr mit der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Überarbeitungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie des neuen UK Corporate Governance Code befassen. Letzteren werden wir auch in Zukunft, soweit praktisch möglich, beachten. Wir haben uns bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr mit den Entwicklungen und bevorstehenden Änderungen befasst und sehen uns dafür schon gut aufgestellt.

Auch blicken wir auf personelle Veränderungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 zurück. 

Auf der Hauptversammlung im Februar 2019 wurde nach dem angekündigten Ausscheiden von Frau Carmen Riu Güell ihr Sohn Joan Trían Riu in den Aufsichtsrat gewählt. Wir freuen uns, mit ihm einen Experten im Finanzwesen und in der Struktur und Funktionsweise des Hotelgeschäfts in unseren Reihen zu haben. Auch wenn wir Frau Carmen Riu Güell bereits im Rahmen der Hauptversammlung verabschiedet haben, möchte ich ihr an dieser Stelle nochmals für ihr vierzehnjähriges Engagement im Aufsichtsrat unseren ganz herzlichen Dank aussprechen.

Im Mai des Jahres hat dann auch mein Vorgänger, Prof.Dr. Klaus Mangold, nach über neunzehn Jahren Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, davon acht Jahre als Vorsitzender, sein Mandat niedergelegt. Prof.Dr. Mangold hat bis zuletzt mit hoher Energie und unermüdlichem Engagement und Einsatz zunächst den Merger und anschließend auch die nachfolgende Transformation zum integrierten Tourismuskonzern maßgeblich begleitet. Als überzeugter Europäer hat er sich neben dem Streben nach wirtschaftlichem Erfolg ganz wesentlich dafür eingesetzt, die unterschiedlichen Kulturen innerhalb der TUI zu vereinen und diese zu einem einheitlichen, international agierenden Unternehmen zu entwickeln. Auf der Basis dieses Fundaments wird die TUI die weiteren Transformationsschritte vorantreiben. Auch ihm danken wir an dieser Stelle nochmals ganz herzlich und wünschen ihm für seine Zukunft alles Gute.

Nach dem Ausscheiden von Prof.Dr. Mangold im Mai hat der Vorstand mit Unterstützung des Aufsichtsrats einen Antrag zur gerichtlichen Bestellung von Herrn Vladimir Lukin gestellt. Aufgrund dessen wurde Herr Lukin am 5. Juni 2019 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Lukin war bereits von Februar 2014 bis zum Vollzug des Zusammenschlusses zwischen der TUI AG und der TUI Travel PLC im Dezember 2014 Mitglied unseres Gremiums und ist vor allem mit seiner finanziellen Expertise und seinem operativen Verständnis ein wertvoller Partner in unserem Gremium. 


Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Die Verfassung der Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz trennt streng und zwingend zwischen der Geschäftsführung einerseits und der Aufsicht über die Geschäftsführung andererseits. Die Geschäftsführung ist dabei ausschließlich dem Vorstand zugewiesen. Dem Aufsichtsrat obliegen die Beratung und die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. In seiner Funktion als Kontrollorgan hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht.

Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Schwerpunkte unserer Überwachung waren die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung. Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in Geschäftsordnungen geregelt. Danach ist der Aufsichtsrat z.B. eng in die unternehmerische Planung und Erörterung strategischer Projekte und Themen eingebunden. Überdies gilt ein Katalog von Zustimmungsvorbehalten für bestimmte Vorstandsentscheidungen, die eine zum Teil umfangreiche Vorprüfung und Beschäftigung mit komplexen Sachverhalten aus der Aufseher- und Beraterperspektive (eigenes Business Judgement) bedingen.

Die TUI AG unterliegt den Gesetzen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG). Der Aufsichtsrat setzt sich daher zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Vertreter der Arbeitnehmer im Sinne des MitbestG sind auch ein leitender Angestellter (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz) sowie drei Vertreter der Gewerkschaft. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und z.B. bei Abstimmungen jeweils eine Stimme. Im Falle von Stimmgleichheit kann auf Basis der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein zweiter Wahlgang durchgeführt werden, in dem ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats ein Doppelstimmrecht habe.

Der Vorstand hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement, zur Compliance, aber auch zu Berichten aus den Kapitalmärkten (z. B. von Analysten), der Presse sowie zu aktuellen Ereignissen (z.B. Krisen). Wir haben mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, rechtzeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Hierzu haben wir uns regelmäßig anhand von Unterlagen vorbereitet, die der Vorstand dem Aufsichtsrat und den Ausschüssen vorab zur Verfügung stellte. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich zudem auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.


Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils in getrennten Vorbereitungssitzungen. Hieran haben regelmäßig auch Mitglieder des Vorstands teilgenommen.

Neben dem Plenum waren im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, nämlich das Präsidium, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss. Der gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildende Vermittlungsausschuss musste nicht zusammenkommen. Über die Arbeit in den Ausschüssen berichten deren Vorsitzende regelmäßig und ausführlich innerhalb der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen.

Wie auch in den vorangegangenen Jahren konnten wir im Geschäftsjahr 2019 bei einer sehr hohen Sitzungsanzahl eine konstant hohe Teilnahmequote bei unseren Beratungen verzeichnen. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 93,5% (Vorjahr 92,8%) und in den Ausschüssen bei 97,3% (Vorjahr 85,3%). Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr  2019 an deutlich mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und entsprechend ihren Mitgliedschaften an dessen Ausschüssen teilgenommen. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mitgewirkt. Die rechtzeitige Vorabverteilung von Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung durch den Vorstand und der nahezu durchgängige Verzicht auf Tischvorlagen haben dabei die Vorbereitung der Sitzungen für die Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich erleichtert.


Sitzungsteilnahmen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2018

Name

Aufsichtsratssitzungen 

Präsidium         

Prüfungs­ausschuss 

Nominierungs-ausschuss

Strategie­ausschuss

Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender seit dem 23. Mai 2019) 9 (10) 3 (3)1 3 (3) 2 (2)
Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender) 9 (10) 7 (7) 8 (8)
Peter Long (stellvertretender Vorsitzender) 9 (10) 7 (7) 8 (8)1
Andreas Barczewski 10 (10) 7 (7)
Peter Bremme 9 (10) 7 (7)
Prof.Dr. Edgar Ernst 9 (10) 7 (7)1 5 (5)
Wolfgang Flintermann 10 (10)
Angelika Gifford 10 (10) 1 (1) 8 (8)
Valerie Frances Gooding 10 (10) 6 (8)
Valerie Frances Gooding 10 (10) 6 (8)
Dr. Dierk Hirschel 10 (10) 7 (7)
Janis Carol Kong 8 (10) 7 (7)
Vladimir Lukin 3 (3)
Coline Lucille McConville 10 (10) 7 (7)
Prof.Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender bis zum 23. Mai 2019) 7 (7) 6 (6) 3 (4) 2 (2)2 6 (6)
Alexey Mordashov 6 (10) 6 (7) 2 (2) 8 (8)
Michael Pönipp 10 (10)
Carmen Riu Güell 3 (3) 2 (4) 1 (1)
Carola Schwirn 10 (10)
Anette Strempel 10 (10) 7 (7)
Ortwin Strubelt 9 (10) 7 (7) 7 (7)
Joan Trían Riu 7 (7)
Stefan Weinhofer 10 (10)
Sitzungsteilnahme in % 93,5 94,6 98,2 100,0 96,2
Sitzungsteilnahme Ausschüsse in % 97,3        

(In Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen)
1 Ausschussvorsitzender.
Ausschussvorsitzender bis zu seinem Ausscheiden am 23. Mai 2019.


Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

Es fanden zehn Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zusätzlich wurde ein Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Folgende Schwerpunkte waren Gegenstand der einzelnen Sitzungen:

  1. In der Sitzung am 10. Oktober 2018 hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung befasst. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Befassung mit dem Brexit. Wir haben in diesem Zusammenhang intensiv etwaige zu ergreifende Maßnahmen des Konzerns für den Fall eines so genannten harten Brexit erörtert. Weitere Beratungsgegenstände bildeten die Entwicklungen der UK Corporate Governance und die Auswirkungen auf TUI sowie die Veräußerung der französischen Fluggesellschaft Corsair. Zudem erfolgte eine Aussprache zur Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat dem Budget für das Geschäftsjahr 2019 zu.
  2. In seiner Sitzung am 12. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat die jeweils vom Abschlussprüfer mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlüsse des Konzerns und der TUI AG, den zusammengefassten Lagebericht für den Konzern und die TUI AG, den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht erörtert. Hierbei war auch der Abschlussprüfer zugegen. Der Prüfungsausschuss befasste sich bereits am Vortag umfassend mit diesen Berichten. Der Aufsichtsrat schloss sich nach seiner eigenen Prüfung dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers an. Wir billigten daraufhin die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern. Damit war der Jahresabschluss 2018 festgestellt. Des Weiteren billigte der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht. Ferner wurde über die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 beschlossen und unter anderem der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Joan 18 Bericht des Aufsichtsrats Trían Riu als Nachfolger für den durch den Rücktritt von Frau Riu frei werdenden Sitz auf der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vorgeschlagen. Neben dem Personal- und Sozialbericht erhielten wir verschiedene Berichte, unter anderem zu den Ergebnissen der Mitarbeiterbefragung „TUIgether Pulse 2018“ und zum Stand der Veräußerung der Corsair. Im Rahmen der Vorstandsangelegenheiten erfolgte die Festlegung des individuellen Leistungsfaktors für die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2018 der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Zudem wurde über die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats diskutiert, damit hieraus in der Folge konkrete Maßnahmen abgeleitet werden konnten. 
  3. In der Sitzung am 11. Februar 2019 befassten wir uns ausführlich mit der vom Vorstand am 6. Februar 2019 veröffentlichten Korrektur der Gewinnprognose und deren Auswirkungen. Weitere Schwerpunkte bildeten die Erörterung des Quartalsabschlusses und -finanzberichts zum 31. Dezember 2018 sowie die organisatorische Vorbereitung der Hauptversammlung 2019. Im Rahmen der zustimmungspflichtigen Geschäfte stimmten wir der Veräußerung der Corsair zu. Neben einer Outside-inAnalyse der TUI Aktie waren auch die Implikationen des Brexits auf die TUI Gegenstand unserer Beratungen.
  4. In seiner außerordentlichen Sitzung am 15. März 2019 befasste sich der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz mit der aktuellen Entwicklung und den Auswirkungen der behördlich angeordneten Flugverbote für die Maschinen des Typs Boeing 737 Max 8 auf die TUI Gruppe.
  5. In einer zweiten außerordentlichen Sitzung zum Flugverbot der Boeing 737 Max 8 befasste sich der Aufsichtsrat am 29. März 2019 mit den sich aus der Aufrechterhaltung ergebenden Folgen. Gegenstand der Beratungen waren auch die Auswirkungen der vom Vorstand am frühen Morgen veröffentlichten Ad Hoc Mitteilung bezüglich der Korrektur der Gewinnprognose für das Geschäftsjahr  2019, die der Vorstand im Zusammenhang mit dem Boeing-Grounding veröffentlicht hatte.
  6. Am 14. Mai 2019 wurden der Abschluss des zweiten Quartals und der Halbjahresfinanzbericht zum 31. März 2019 erörtert. Weiterhin wurde die Zustimmung zur Änderung des Geschäftsverteilungsplans erteilt, wodurch einzelne Ressorts an Veränderungen innerhalb der Organisation angepasst wurden. Neben Berichten zur Führungskräfteentwicklung, zur Gewinnung digitaler Talente und zur Weiterentwicklung des TUI Markenbilds war auch die Geschäftsentwicklung im Bereich TUI Destination Experiences und im Bereich Hotels & Resorts Gegenstand der Beratungen. Weiterhin erfolgte ein Bericht über die Ergebnisse der im Frühjahr durchgeführten internen Effizienzprüfung sowie über die daraus abgeleiteten umgesetzten oder umzusetzenden Maßnahmen.
  7. In der außerordentlichen Sitzung am 23. Mai 2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit den konzerneigenen Fluggesellschaften und mit den Entwicklungen des Brexits. Darüber hinaus wurde mit Herrn Lukin ein neues Mitglied des Aufsichtsrats auf der Kapitalseite in Nachfolge von Prof.Dr. Mangold zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen, wobei der Vorstand gebeten wurde, den Antrag zur gerichtlichen Bestellung bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2020 beim zuständigen Amtsgericht zu stellen. Zudem erfolgten die durch das Ausscheiden von Prof.Dr. Mangold erforderliche Besetzung der Sitze in den Ausschüssen des Aufsichtsrats und die Wahl von Dr. Zetsche zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
  8. Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung am 7. August 2019 hat sich der Aufsichtsrat, nachdem dies bereits zuvor im Strategieausschuss intensiv erörtert worden war, mit der geplanten Veräußerung der Spezialistengeschäfte Berge & Meer Touristik GmbH und Boomerang Reisen Vermögensgesellschaft GmbH beschäftigt und dieser Veräußerung basierend auf den strategischen Erwägungen des Vorstands zugestimmt. 
  9. Am 22. August 2019 hat der Aufsichtsrat in einem schriftlichen Umlaufverfahren der Erhöhung des Grundkapitals der TUI AG zur Ausgabe von Belegschaftsaktien im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms „One Share 2019“ zugestimmt und eine entsprechende Anpassung des § 4 der Satzung beschlossen. 
  10. Im Zuge einer zweitägigen Sitzung hat der Aufsichtsrat am Strategietag, dem 11. September 2019, die wesentlichen Themen zur Zukunftssicherung und Wettbewerbsfähigkeit des Geschäftsmodells der TUI erörtert. Konkret haben wir uns mit den aktuellen Trends im globalen Reisemarkt und der Positionierung der TUI in diesem Zusammenhang sowie mit neuen Ansätzen der Kundensegmentierung befasst. Daneben hat sich der Aufsichtsrat mit den Auswirkungen der großen aktuellen Herausforderungen, wie dem andauernden Grounding der Boeing 737 Max-Maschinen und der den Brexit betreffenden politischen und wirtschaftlichen Unsicherheit, auf das Fluggeschäft und die Quellmärkte beschäftigt. Weiterer Gegenstand der Sitzung war die Transformation des Geschäfts mit Zielgebietsaktivitäten TUI Destination Experiences in eine Plattform und damit ein neues, skalierbares Geschäftsmodell. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei auf Basis einer detaillierten Analyse von dem Ausbau des Angebots und dem damit verbundenen zukünftigen Wachstumspotenzial überzeugen. Darüber hinaus ließen wir uns über den Fortschritt bei der Entwicklung des Global Distribution Networks berichten. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich, gemeinsam mit den für die jeweiligen Themen verantwortlichen Führungskräften, offen und äußerst konstruktiv darüber ausgetauscht, wie die TUI diesen Herausforderungen begegnet und welche notwendigen Weiterentwicklungen stattfinden müssen. Im Anschluss an die strategischen Themen haben wir uns noch zu den wesentlichen Elementen der strategischen Dreijahresplanung beraten. Am 12.  September  2019 hat sich der Aufsichtsrat außer mit Vorstandsangelegenheiten auch mit konkreten operativen und finanziellen Szenarien und Simulationen in Bezug auf das Grounding der Boeing 737 Max-Maschinen betreffend beschäftigt. Daneben haben wir Informationen zum aktuellen Stand der Brexit-Verhandlungen und zu den Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der TUI Gruppe erörtert. Weiterer Gegenstand der Sitzung waren Bericht des Aufsichtsrats 19 das Wachstumspotenzial und die Pläne zur Flottenentwicklung der Kreuzfahrtgesellschaften TUI Cruises und Marella Cruises. 
  11. Nachdem sich der Aufsichtsrat bereits im Rahmen einer Telefonkonferenz des Prüfungsausschusses über die unmittelbaren Folgen der Thomas-Cook-Insolvenz informiert hatte, haben wir uns während unserer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 27. September 2019 nochmals intensiv mit operativen und strategischen Fragestellungen, die insbesondere die Entwicklung unseres eigenen Geschäfts betrafen, befasst.

     

Außer in den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat insbesondere direkt nach den Anpassungen der Ergebniserwartung am 6.  Februar  2019 infolge der rückläufigen Buchungslage und am 29. März 2019 aufgrund des Groundings der Boeing 737 Max 8 im Rahmen kurzfristig anberaumter Telefonkonferenzen über den Sachstand informiert und nächste Schritte erörtert. Darüber hinaus standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu aktuellen, relevanten Themen in regelmäßigem Austausch. 


Präsidium

Das Präsidium ist für Vorstandsangelegenheiten (u. a. Nachfolgeplanung, Bestellung, Bedingungen der Anstellungsverträge, Vergütung, Vorschläge zum Vergütungssystem) zuständig. Darüber hinaus bereitet das Präsidium die Sitzungen des Aufsichtsrats vor. Im Berichtszeitraum fanden acht Sitzungen statt.

Dem Präsidium gehör(t)en an:

  • Dr. Dieter Zetsche (Mitglied seit dem 12. Februar 2019, Vorsitzender seit dem 23. Mai 2019)
  • Peter Bremme
  • Angelika Gifford (seit dem 23. Mai 2019)
  • Carmen Riu Güell (bis zum 12. Februar 2019)
  • Frank Jakobi
  • Peter Long
  • Prof.Dr. Klaus Mangold (bis zum 23. Mai 2019, bis dahin Vorsitzender des Präsidiums)
  • Alexey Mordashov
  • Anette Strempel
  • Ortwin Strubelt
  1. In der Sitzung am 10. Oktober 2018 hat sich das Präsidium mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Dies umfasste Beratungen zu verschiedenen Themen der Vorstandsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr und das laufende Geschäftsjahr. Des Weiteren wurden erste Ergebnisse und Ableitungen der Mitarbeiterbefragung „TUIgether Pulse 2018“ erörtert. 
  2. Am 26. November 2018 hat das Präsidium in seiner außerordentlichen Sitzung nach weiterer Erörterung dem Aufsichtsrat die Empfehlung zur Festlegung der individuellen Leistungsfaktoren für die Jahreserfolgsvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 ausgesprochen. Darüber hinaus erfolgte die Aussprache zur Definition der individuellen Gesamtvorstands- und Stakeholder-Ziele der Vorstandsmitglieder für die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2019.
  3. Am 11. Dezember 2018 hat sich das Präsidium mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Diesbezüglich erfolgte die finale Definition der individuellen Gesamtvorstands- und StakeholderZiele der Vorstandsmitglieder für die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 als Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat.
  4. In seiner Sitzung am 11. Februar 2019 befasste sich das Präsidium mit der Veräußerung der Corsair. Zudem wurden die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und von dessen Ausschüssen vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Frau Riu aus dem Aufsichtsrat sowie eine mögliche Verlängerung der Bestellung und des Dienstvertrags von Herrn Rosenberger erörtert.
  5. In seiner Sitzung am 14. Mai 2019 fasste das Präsidium Beschlüsse zur Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Nachbesetzung der durch das Ausscheiden von Prof.Dr. Mangold frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen.
  6. In der außerordentlichen Sitzung am 23. Mai 2019 befasste sich das Präsidium schwerpunktmäßig mit der künftigen Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats.
  7. Am 10.  September  2019 erfolgte zunächst die Vorbereitung der nachfolgenden Strategiesitzung des Aufsichtsrats. Anschließend hat das Präsidium entschieden, dem Aufsichtsrat die Verlängerung der Bestellung von Herrn Rosenberger zu empfehlen und eine entsprechende Nachtragsvereinbarung abzuschließen. Im Folgenden wurde ein erster Vorschlag zur Anpassung bzw. Umgestaltung des derzeitigen Vorstandsvergütungssystems erörtert. Anlass hierfür war der aktuelle Forecast für die Vorstandsvergütung. Darüber hinaus wurden Anpassungen im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands aufgrund von internen Verschiebungen der Verantwortlichkeiten erörtert. 

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Dem Prüfungsausschuss gehören an:

  • Prof. Dr. Edgar Ernst (­Vorsitzender)
  • Andreas Barczewski
  • Dr. Dierk Hirschel
  • Janis Kong
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Coline McConville
  • Michael Pönipp
  • Ortwin Strubelt

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr zu sieben ordentlichen Sitzungen zusammen. Zu den Aufgaben sowie den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses wird auf dessen ausführlichen Bericht auf Seite 22 verwiesen.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten der Anteilseigner für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht vor. 

Dem Nominierungsausschuss, der zwei Mal tagte, gehör(t)en an:

  • Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender seit dem 23. Mai 2019)
  • Carmen Riu Güell (bis zum 12. Februar 2019)
  • Peter Long
  • Prof.Dr. Klaus Mangold (bis zum 23. Mai 2019, bis dahin Vorsitzender des Nomininierungsausschusses)
  • Alexey Mordashov
  1. In der Sitzung am 11. Dezember 2018 befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat, der Hauptversammlung 2019 Herrn Joan Trían Riu zur Wahl in den Aufsichtsrat als Nachfolger von Frau Carmen Riu Güell vorzuschlagen. Frau Carmen Riu Güell hatte ihr Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 12.  Februar  2019 niedergelegt.
  2. In seiner Sitzung am 13. Mai 2019 befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Beschlussempfehlung zur Nominierung eines Aufsichtsratsmitglieds (Kapitalseite) zur gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat nach dem Ausscheiden von Herrn Prof.Dr. Mangold.

STRATEGIEAUSSCHUSS

Der Strategieausschuss wurde am 9.  Februar  2016 durch Beschluss des Aufsichtsrats eingerichtet. Seine Aufgabe ist es, den Vorstand bei der Ausarbeitung und Umsetzung der Unternehmensstrategie zu beraten. Der Ausschuss trat im Geschäftsjahr zu insgesamt acht Sitzungen zusammen. Im Geschäftsjahr 2019 sind Herr Prof.Dr. Ernst und nach dem Ausscheiden von Herrn Prof.Dr. Mangold auch Herr Dr. Zetsche als Mitglieder in den Strategieausschuss gewählt worden.

Dem Strategieausschuss gehör(t)en an:

  • Peter Long (Vorsitzender)
  • Angelika Gifford
  • Valerie Gooding
  • Frank Jakobi
  • Prof.Dr. Edgar Ernst (seit dem 12. Dezember 2018)
  • Prof.Dr. Klaus Mangold (bis zum 23. Mai 2019)
  • Alexey Mordashov
  • Dr. Dieter Zetsche (seit dem 23. Mai 2019)
  1. In seiner Sitzung am 9. Oktober 2018 erörterte der Ausschuss die M&A-Strategie des Konzerns sowie die Möglichkeiten der Datenanalyse für die zielgruppenspezifische Nutzung.
  2. Am 30. November 2018 befasste sich der Ausschuss in seiner außerordentlichen Sitzung mit der künftigen Ausrichtung ausgewählter Quellmärkte.
  3. Am 11. Dezember 2018 beriet sich der Ausschuss erneut zur M&A-Strategie des Konzerns sowie zu den Möglichkeiten der Datenanalyse für die zielgruppenspezifische Nutzung. Auch die Weiterentwicklung der TUI als Marke stand im Fokus der Beratungen.
  4. In seiner Sitzung am 11. Februar 2019 führte der Ausschuss die Erörterung der Möglichkeiten der Datenanalyse für die zielgruppenspezifische Nutzung fort. Weitere Beratungsgegenstände waren die Möglichkeiten der Fortentwicklung des Geschäftsmodells sowie ein Desinvestment des Konzerns.
  5. Am 13. Mai 2019 befasste sich der Strategieausschuss in seiner Sitzung mit strategischen und operativen Wachstumsinitiativen in ausgewählten Quellmärkten sowie den konzerneigenen Fluggesellschaften und den Auswirkungen der Flugverbote für die Maschinen vom Typ Boeing 737 Max 8.
  6. In seiner außerordentlichen Sitzung am 23.  Mai  2019 waren erneut ausgewählte Quellmärkte und die konzerneigenen Fluggesellschaften Gegenstand der Beratungen.
  7. Am 8. Juli 2019 befasste sich der Strategieausschuss in seiner außerordentlichen Sitzung mit der Kapitalstruktur der TUI AG sowie mit ausgewählten Quellmärkten und den konzerneigenen Fluggesellschaften.
  8. Der Strategieausschuss erörterte in seiner Sitzung am 10. September  2019 die Hotelgeschäftsstrategie unter Anwendung der Kundensegmentierung und die künftige Aufstellung des Markenportfolios. Anschließend befasste sich der Ausschuss mit der Transformation des Geschäftsmodells und den dafür erforderlichen IT-Investitionen.
     

CORPORATE GOVERNANCE

Die TUI AG Aktie hat ihre Erstnotierung an der London Stock Exchange im Vereinigten Königreich. Die Verfassung der TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts bedingt in diesem Zusammenhang naturgemäß die regelmäßige und sehr ausführliche Befassung des Aufsichtsrats mit den Empfehlungen sowohl der deutschen als auch der britischen Corporate Governance. Neben der zwingenden Beachtung von Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), des MitbestG, der Listing Rules und der Disclosure and Transparency Rules hatte die TUI AG im Rahmen des Zusammenschlusses erklärt, sowohl dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch – in praktikablem Umfang – dem UK-Corporate Governance Code (UK CGC) zu entsprechen. 

Für den in seiner Grundkonzeption u. a. auf dem AktG aufsetzenden DCGK konnten wir mit dem Vorstand die uneingeschränkte Entsprechenserklärung 2019 gemäß § 161 AktG abgeben. Hingegen gibt es zum UK CGC Abweichungen, die ihre Ursache größtenteils im konzeptionellen Unterschied zwischen dem monistischen Führungssystem einer Public Listed Company im Vereinigten Königreich (so genanntes One-Tier Board) und dem dualistischen Führungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft (so genanntes Two-Tier Board) nach deutschem Recht haben. 

Weitere Informationen zur Corporate Governance, die Entsprechenserklärung 2019 gemäß § 161 AktG und die Erklärung zum UK CGC finden Sie im vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam Bericht des Aufsichtsrats 21 aufgestellten Bericht zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht (Seite 117) sowie auf der Website der TUI AG.


Aufgetretene Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat hat das Vorliegen von Interessenkonflikten im laufenden Geschäftsjahr fortlaufend überwacht und festgestellt, dass im Geschäftsjahr 2019 kein Interessenkonflikt aufgetreten ist.


Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TUI AG und des TUI Konzerns

Der Aufsichtsrat hat geprüft, ob der Jahres- und Konzernabschluss sowie die weitere Finanzberichterstattung den geltenden Anforderungen entsprechen. Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurden von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 10. Dezember 2019 sowie in unserer Bilanzsitzung am 11. Dezember 2019, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben Schwächen des Risikofrüherkennungs- und internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben, und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2019; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand haben wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich diskutiert und diesem im Hinblick auf die derzeitige und künftig


Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 30.  September 2019 ergibt sich aus den Übersichten auf den Seiten 114 für den Aufsichtsrat bzw. auf Seite 116 für den Vorstand.

AUFSICHTSRAT

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2019 ist Frau Carmen Riu Güell aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. In der gleichen Hauptversammlung wurde Herr Joan Trían Riu für eine Amtszeit von fünf Jahren zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG gewählt. Zudem schied zum Ablauf der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 23. Mai 2019 Prof.Dr. Klaus Mangold aus dem Aufsichtsrat aus. Durch gerichtliche Bestellung vom 5. Juni 2019 wurde Herr Vladimir Lukin zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, wie auch in dem Antrag des Vorstands auf gerichtliche Bestellung angekündigt, der Hauptversammlung 2020 die Wahl von Herrn Vladimir Lukin vorzuschlagen.

PRÄSIDIUM

Frau Carmen Riu Güell ist mit Ablauf der Hauptversammlung 2019 aus dem Aufsichtsrat und damit auch aus dem Präsidium ausgeschieden. Als vierten Vertreter der Anteilseigner im Präsidium hat der Aufsichtsrat Dr. Dieter Zetsche gewählt, der mit dem Ausscheiden von Prof.Dr. Mangold durch seine Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch Vorsitzender des Präsidiums wurde. Zudem wurde Frau Angelika Gifford am 23. Mai 2019 als Vertreter der Anteilseigner in das Präsidium gewählt.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Auch aus dem Nominierungsausschuss ist Frau Carmen Riu Güell mit Ablauf der Hauptversammlung 2019 ausgeschieden. Zur Nachbesetzung des durch das Ausscheiden von Prof.Dr. Klaus Mangold frei werdenden Sitzes wählte der Aufsichtsrat Dr. Dieter Zetsche in den Nominierungsausschuss, der dort nunmehr auch Vorsitzender ist. Auf eine Besetzung mit vier Mitgliedern wurde entsprechend der Geschäftsordnung verzichtet.

VORSTAND

Am 1. Oktober 2018 trat Frau Birgit Conix als Finanzvorstand planmäßig die Nachfolge des mit Ablauf des 30. September 2018 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Herrn Horst Baier an.


Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der TUI Group für ihren täglichen Einsatz, der in einem sehr fordernden Geschäftsjahr maßgeblich zur erfolgreichen Positionierung der TUI geführt hat.

Hannover, 11. Dezember 2019
Für den Aufsichtsrat

Dr. Dieter Zetsche
Vorsitzender des Aufsichtsrats