Sehr geehrte Damen und Herren,

die TUI AG hat Wort gehalten! Mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2017 hat Ihr Unternehmen das dritte Jahr in Folge die im Zuge des Zusammenschlusses 2014 versprochene und deutliche Steigerung des Ergebnisses gegenüber dem Vorjahr erreichen können. Dieser Erfolg ist das Ergebnis großer und gemeinsamer Anstrengungen des Vorstands, der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Aufsichtsrats. Und: Wir sind stolz darauf! Gerade in einer weiterhin von Unsicherheit und Risiken gekennzeichneten geopolitischen Lage setzt die TUI AG gegenüber Ihnen als Eigentümern, aber auch gegenüber Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein wichtiges Zeichen der Verlässlichkeit. Ihr Vertrauen in den Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC war also gerechtfertigt.

Den Zusammenschluss sowie die Integration beider Unternehmen und Kulturen können wir heute als erfolgreich abgeschlossen betrachten. Der Vorstand hat die im Zuge des Zusammenschlusses versprochenen Synergien vollständig geliefert und in wichtigen Bereichen übererfüllt. Führungskräfte und Mitarbeiter der TUI sind ausweislich der bereits im dritten Jahr in Folge durchgeführten globalen Mitarbeiterumfrage weit überdurchschnittlich engagiert. Sie haben Vertrauen in die Arbeit des Vorstands und in die Strategie, in deren Mittelpunkt die Transformation vom Handelsunternehmen und Reiseveranstalter im herkömmlichen Sinne zu einem vertikal integrierten Content-Anbieter steht. Wir sind also weiterhin auf einem guten Weg.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 insbesondere die Weiterentwicklung zentraler, für das Unternehmen bedeutsamer Themen begleitet. So haben wir mit dem Vorstand intensiv die zukünftige strategische Ausrichtung erörtert. Neben dem Einfluss der Blockchain-Technologie auf das heutige Geschäftsmodell, der Situation bei TUI fly und den am Ende gescheiterten Verhandlungen über ein europäisches Luftfahrt-Joint-Venture haben wir uns u. a. auch mit der Strategie des Konzerns in Asien oder ausführlich mit den Auswirkungen des Brexit auf das Unternehmen befasst. Zur Vorbereitung der strategischen Beratung im Aufsichtsrat hat sich der 2016 eingerichtete Strategieausschuss erneut als ein wertvolles und fokussiertes Forum bewährt. Hier haben wir u. a. auch die Airline-­Strategie der TUI Group oder die Plattformstrategie (z. B. IT, Marke, Marketing) und mit ihr verbundene gruppenweite Systeme erörtert.

Einen weiteren Schwerpunkt unserer Arbeit bildeten Corporate Govern­ance-Themen. Neben Ableitungen aus der Weiterentwicklung des Deutschen und des UK Corporate Governance Codes haben wir uns mit der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand befasst. Nach dem Zusammenschluss hatten wir hier sehr bewusst auf Kontinuität gesetzt. Lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats haben wir vor zwei Jahren auf eine reine Fixvergütung umgestellt. Gleichwohl haben wir sehr genau verstanden, dass unsere Aktionäre das seit einigen Jahren angewendete Vergütungssystem als überarbeitungsbedürftig angesehen haben. Nach sorgfältiger Prüfung und Analyse ist es uns unter Einbeziehung und Abwägung vieler, auch grenzüberschreitender Stakeholder-­Interessen und nach intensiver Diskussion zahlreicher Alternativen am Ende gelungen, ein allen rechtlichen Anforderungen und vielfältigen Empfehlungen entsprechendes Vergütungssystem zu verabschieden. Dessen rückwirkender Geltung zum 1. Oktober 2017 haben auch alle Mitglieder des Vorstands zugestimmt. Das neue System macht die Ausübung von Ermessen des Aufsichtsrats bei der individuellen Leistungsbeurteilung durch Anlehnung an ein Zielsystem transparenter. Überdies haben wir die Möglichkeit zur Zahlung von Ermessensboni ersatzlos gestrichen. Die Hürden für die Auszahlung der variablen Vergütung sind nach Ihren berechtigten Anregungen deutlich ambitionierter gestaltet und bieten dem Vorstand neue Chancen. Mit meinen Kollegen im Aufsichtsrat bin ich der Meinung, dass wir mit der einstimmig beschlossenen neuen Vorstandsvergütung alle nicht immer deckungsgleichen Interessen von Aktionären, Mitarbeitern und Vorstand bestmöglich in Einklang gebracht haben. In dieser Überzeugung werden wir Ihnen das Vergütungssystem in der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorlegen.

Überdies haben wir uns wiederholt mit der zukünftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dessen Vorsitz befasst, nachdem Herr Peter Long mitgeteilt hatte, den Vorsitz im Aufsichtsrat nicht mehr anzustreben. Herr Long wird weiterhin Vorsitzender des Strategieausschusses bleiben und dessen Arbeit gemeinsam mit den Mitgliedern erfolgreich fortführen. Überdies beabsichtigt der Aufsichtsrat nach dem Ausscheiden von Sir Mike Hodgkinson mit der Hauptversammlung 2018, Herrn Long zu seinem zweiten stellvertretenden Vorsitzenden zu wählen.

Obgleich ich selbst noch bis zur Hauptversammlung 2021 gewählt bin, hatte ich bei meiner Wiederwahl im Jahr 2016 angekündigt, meine Ämter für einen angemessenen Zeitraum auszuüben. Ich beabsichtige, meine Ämter zum 30. September 2018 zur Verfügung zu stellen. Vor diesem Hintergrund war auch die Nachfolgersuche Gegenstand meiner Arbeit, aber auch der Arbeit von Nominierungsausschuss, Präsidium und Aufsichtsrat. Ich freue mich außerordentlich, dass der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2017 Herrn Dr. Dieter Zetsche zur Wahl durch die Hauptversammlung 2018 vorgeschlagen und seine Absicht bekundet hat, Herrn Dr. Zetsche im Falle seiner Wahl durch die Aktionäre und nach meinem Ausscheiden zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Ich bin überzeugt, dass die TUI AG mit Herrn Dr. Zetsche einen hochkarätigen, erfahrenen Unternehmer mit großer internationaler Erfahrung und tiefem Verständnis strategisch bedeutsamer Fragestellungen gewinnen konnte.


Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Die Verfassung der Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz trennt streng und zwingend zwischen der Geschäftsführung als solcher und der Aufsicht über die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung ist dabei ausschließlich dem Vorstand zugewiesen. Dem Aufsichtsrat obliegen die Beratung und die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. In seiner Funktion als Kontrollorgan hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht.

Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Schwerpunkte unserer Überwachung waren die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung. Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in Geschäftsordnungen geregelt. Danach ist der Aufsichtsrat z. B. eng in die unternehmerische Planung oder die Erörterung strategischer Projekte und Themen eingebunden. Überdies gilt ein Katalog von Zustimmungsvorbehalten für bestimmte Vorstandsentscheidungen, die eine zum Teil umfangreiche Vorprüfung und Beschäftigung mit komplexen Sachverhalten aus der Aufseher- und Beraterperspektive (eigenes Business Judgement) bedingen.

Die TUI AG unterliegt dem Anwendungsbereich des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG). Der Aufsichtsrat setzt sich daher zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Vertreter der Arbeitnehmer im Sinne des MitbestG sind auch ein leitender Angestellter (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz) sowie drei Vertreter der Gewerkschaft. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und z. B. bei Abstimmungen jeweils eine Stimme. Im Falle von Stimmgleichheit kann auf Basis der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein zweiter Wahlgang durchgeführt werden, in dem ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats ein Doppelstimmrecht habe.

Der Vorstand hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement, zur Compliance, aber auch zu Berichten aus den Kapitalmärkten (z. B. von Analysten), der Presse sowie zu aktuellen Ereignissen (z. B. Krisen). Wir haben mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, rechtzeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich zudem auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.


Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils in getrennten Vorbereitungssitzungen. Hieran haben regelmäßig auch Mitglieder des Vorstands teilgenommen.

Neben dem Plenum waren im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt fünf Ausschüsse eingerichtet, nämlich das Präsidium, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss, der Nominierungsausschuss und der Integrations­ausschuss. Der gemäß § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildende Vermittlungsausschuss musste nicht zusammenkommen. Über die Arbeit in den Ausschüssen berichtet deren Vorsitzender regelmäßig und ausführlich innerhalb der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen.

Wie auch in den vorangegangenen Jahren konnten wir im Geschäftsjahr 2017 bei einer sehr hohen Sitzungsanzahl eine konstant hohe Teilnahmequote bei unseren Beratungen verzeichnen. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 93,8 % (Vorjahr 96,6 %) und in den Ausschüssen bei 97,6 % (Vorjahr 90,7 %). Im Geschäftsjahr 2017 nahm kein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mitgewirkt. Die rechtzeitige Vorabverteilung von Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung durch den Vorstand und der fast durchgängige Verzicht auf Tischvorlagen hat dabei die Vorbereitung der Sitzungen für die Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich erleichtert.

Sitzungsteilnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017

Name

Aufsichtsratssitzungen 

Präsidium         

Prüfungs­ausschuss 

Nominierungs-ausschuss

Strategie­ausschuss

Integrationsausschuss

Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender) 8 (8) 8 (8)1 8 (8) 2 (2)1 6 (6) 1 (1)1
Frank Jakobi (stellv. Vorsitzender)  8 (8) 8 (8)     6 (6) 1 (1)
Sir Michael Hodgkinson (stellv. Vorsitzender)  8 (8) 7 (8)   2 (2)   1 (1)2
Andreas Barczewski 8 (8)   8 (8)      
Peter Bremme 7 (8) 7 (8)        
Prof. Dr. Edgar Ernst 8 (8)   8 (8)1     1 (1)
Wolfgang Flintermann  8 (8)          
Angelika Gifford   7 (8)       6 (6)  
Valerie Frances Gooding 7 (8)       5 (6) 1 (1)
Dr. Dierk Hirschel 7 (8)   8 (8)      
Janis Carol Kong 8 (8)   7 (8)      
Peter Long  7 (8)       6 (6)1  
Coline Lucille McConville   7 (8)   7 (8)     1 (1)
Alexey A. Mordashov  6 (8) 6 (8)   2 (2) 6 (6)  
Michael Pönipp   8 (8)   8 (8)      
Carmen Riu Güell   7 (8) 8 (8)   2 (2)    
Carola Schwirn   8 (8)          
Anette Strempel   8 (8) 8 (8)        
Ortwin Strubelt  8 (8) 8 (8) 8 (8)      
Stefan Weinhofer  7 (8)          
Prozentuale Sitzungsteilnahme in % 93,8 93,8 96,9 100,0 97,2 100,0
Prozentuale Sitzungsteilnahme Ausschüsse in %  97,6          

(In Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen)
1 Ausschussvorsitzender.
Stellvertretender Ausschussvorsitzender.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

Es fanden neun Sitzungen statt, mit folgenden Schwerpunkten:

  1. In der Sitzung am 26. Oktober 2016 hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung befasst. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Befassung mit strategischen Optionen für die deutsche TUI fly. Wir haben in diesem Zusammenhang intensiv ein potenzielles Joint Venture mit Etihad erörtert. Weitere Beratungsgegenstände bildeten die Beteiligung an der Hapag-Lloyd AG (HLAG) und der Status des Verkaufsprozesses der Specialist Group. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat dem Budget für das Geschäftsjahr 2017 sowie dem Erwerb einer Beteiligung an der Peakwork Software zu.
  2. In der außerordentlichen Sitzung vom 23. November 2016 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem aktuellen Stand der Verhandlungen und der Zustimmung zum Abschluss einer (unverbindlichen) Absichtserklärung zur Gründung eines Joint Venture zwischen der TUI fly und Etihad befasst. Gegenstand dieser ausführlichen Beratungen waren wesentliche Rahmenbedingungen und die zukünftige Ausrichtung des geplanten Joint Venture.
  3. In der als Telefonkonferenz abgehaltenen außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 1. Dezember 2016 haben wir nach vorangegangenen Beratungen die persönlichen Leistungsfaktoren für die variable Jahresvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 beschlossen. Darüber hinaus haben wir nach eingehender Überprüfung die Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter festgestellt.
  4. In seiner Sitzung am 7. Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat die jeweils vom Abschlussprüfer mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlüsse des Konzerns und der TUI AG, den zusammengefassten Lagebericht für den Konzern und die TUI AG, den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht erörtert. Hierbei war auch der Abschlussprüfer zugegen. Der Prüfungsausschuss befasste sich bereits am Vortag umfassend mit diesen Berichten. Der Aufsichtsrat schloss sich nach seiner eigenen Prüfung dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers an. Wir billigten daraufhin die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern. Damit war der Jahresabschluss 2016 festgestellt. Des Weiteren billigte der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht. Ferner wurden Beschlüsse über die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 und die Beschlussvorlagen für die Hauptversammlung gefasst. Der Aufsichtsrat erörterte unterschiedliche Möglichkeiten der Flugzeugfinanzierung und deren zukünftige Handhabung innerhalb des Konzerns. Ferner wurden die Entsprechens­erklärungen 2016 zum Deutschen Corporate Governance Kodex und die Erklärung nach dem UK Corporate Governance Code beschlossen. Überdies beschlossen wir die Anpassung unserer Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (siehe Corporate Governance-Bericht) und erhielten verschiedene Berichte, u. a. zu den Ergebnissen der Mitarbeiterbefragung „TUIgether 2016“, zur Umsetzung der Frauen- und Geschlechterquoten in Deutschland sowie zur IT-­Strategie und Sicherheit. Im Rahmen der Vorstandsangelegenheiten wurde Herr Frank Rosenberger zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2017 bestellt und ein neuer, den Änderungen in der Ressortverteilung des Vorstands Rechnung tragender Geschäftsverteilungsplan beschlossen. Schließlich hat der Aufsichtsrat einen Statusbericht zu l‘tur sowie Updates zum Verkaufsprozess betreffend Travelopia und das Joint Venture zwischen TUI fly und Etihad erhalten.
  5. In der Sitzung am 13. Februar 2017 befassten wir uns schwerpunktmäßig mit dem Quartalsabschluss und -finanzbericht zum 31. Dezember 2016 sowie der Vorbereitung der Hauptversammlung 2017. Weiterhin beriet der Aufsichtsrat zur Struktur der Vorstandsvergütung. Wir befassten uns mit dem Prozess des Verkaufs der Hotelbeds Group sowie der Geschäftsentwicklung und Zukunftsstrategie im Quellmarkt Deutschland und haben zudem der finalen Einleitung des Verkaufsprozesses für Travelopia zugestimmt. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit der Erweiterung der Kapazitäten der TUI Cruises GmbH und wir ließen uns über die Aktivitäten der TUI Stiftung und der TUI Care Foundation berichten. Wir erhielten ein ausführliches Update zum aktuellen Verhandlungsstand betreffend das geplante Joint Venture zwischen TUI fly und Etihad (z. B. wirtschaftliche Rahmenbedingungen, offene Punkte). Weiterhin wurden Beschlüsse zu verschiedenen zustimmungspflichtigen Geschäften gefasst, unter anderem zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien für das Geschäftsjahr 2017 und zum weiteren Verkauf von HLAG-Anteilen. Schließlich erhielten wir einen aktuellen Bericht zum Statusverfahren Erzberger gegen TUI AG vor dem EuGH.
  6. Am 12. Mai 2017 wurden der Abschluss des zweiten Quartals und der Halbjahresfinanzbericht zum 31. März 2017 erörtert. Weiterhin haben wir beschlossen, die Bestellung von Herrn Sebastian Ebel zum Mitglied des Vorstands und seinen Dienstvertrag für weitere drei Jahre zu verlängern. Ebenso haben wir erste Ansätze einer Überarbeitung des Systems für die Vorstandsvergütung beraten und uns erneut den aktuellen Verhandlungsstand des geplanten Joint Venture zwischen TUI fly und Etihad erläutern lassen. Der Aufsichtsrat hat sich anschließend ein weiteres Update zu möglichen Kapazitätserweiterungen bei der TUI Cruises GmbH und zum Status des Verkaufs der HLAG-­Anteile geben lassen. Erörtert wurden ferner aktuelle Aktivitäten zur Stärkung der IT-Sicherheit sowie verschiedene Aspekte der internen und externen Sicherheitsstruktur. Anschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Themen der Coporate Governance und wir ließen uns über den aktuellen Stand verschiedener wesentlicher Rechtsstreitigkeiten der TUI Group berichten. Der Aufsichtsrat ließ sich zudem über die aktuelle Geschäftsentwicklung und den Markt im Zielgebiet Türkei berichten. Wir erörterten und diskutierten auch die Auswirkungen des Brexit-Referendums auf den Konzern. Zudem fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäfte (u. a. zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Geschäftsjahr 2018, zur vorzeitigen Verlängerung der revolvierenden Kreditfazilität und zu dem an Bedingungen geknüpften Verkauf von Travelopia).
  7. In der außerordentlichen Sitzung am 29. Juni 2017 hat sich der Aufsichtsrat mit der Beendigung der Verhandlungen betreffend das Joint Venture zwischen TUI fly und Etihad befasst und ausführlich und umfassend gemeinsam mit dem Vorstand die daraus resultierenden Optionen für eine Neupositionierung der TUI fly erörtert.
  8. Am 30. August 2017 (schriftliches Umlaufverfahren) hat der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien aus dem Mitarbeiterprogramm „OneShare“ für das Geschäftsjahr 2017 zugestimmt.
  9. Während der zweitägigen Strategiesitzung am 13. und 14. September 2017 berieten wir intensiv zu den wesentlichen Herausforderungen des Geschäftsmodells, Wachstumsmöglichkeiten, IT-Trends (z. B. Blockchain-Technologie), der konzernweiten Kundenwert- und Kundenbeziehungsmanagement-Plattform, dem einheitlichen Markenauftritt (oneBrand) sowie der Kreuzfahrtstrategie.

    Anschließend befassten wir uns umfassend mit der konsolidierten 5-Jahres-Planung. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die AirBerlin-­Insolvenz. Wir haben zudem über Vorstandsangelegenheiten beraten und die Grundzüge des neuen Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen. Außerdem ließen wir uns zum Krisenmanagement sowie zur Security, Health & Safety-Organisation und Sicherheit unserer Kunden und Mitarbeiter berichten. Wir erhielten zudem einen Bericht über die Auswirkungen des Entgelttransparenzgesetzes und dessen Implementierung und haben uns unter dem Gesichtspunkt der Nachfolgeplanung für den Vorstand mit der Personalentwicklung für die oberste Führungsebene beschäftigt. Schließlich befassten wir uns mit der neuen CSR-Berichterstattung (siehe hierzu den Konzernlagebericht) und verabschiedeten Diversitätskonzepte für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat. Weiter haben wir hier das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat als Gesamtgremium beschlossen. Abschließend haben wir über zustimmungspflichtige Geschäfte beschlossen (u. a. Ausgabe einer Garantie als Sicherheit für ein Darlehen).

 

Sitzungen des Präsidiums
Das Präsidium ist für Vorstandsangelegenheiten (u. a. Nachfolgeplanung, Bestellung, Bedingungen der Anstellungsverträge, Vergütung, Vorschläge zum Vergütungssystem) zuständig. Darüber hinaus bereitet das Präsidium die Sitzungen des Aufsichtsrats vor. Im Berichtszeitraum fanden neun Sitzungen statt.

Dem Präsidium gehören an:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (­Vorsitzender)
  • Peter Bremme
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodginson
  • Frank Jakobi
  • Alexey Mordashov
  • Anette Strempel
  • Ortwin Strubelt
  1. In der außerordentlichen Sitzung am 12. Oktober 2016 beschäftigte sich das Präsidium intensiv mit der Betriebs­unterbrechung der deutschen TUI fly vor dem Hintergrund bekanntgewordener Bemühungen des Vorstands, Kooperationspartner für die Fluggesellschaft zu suchen. Das Präsidium ließ sich die vom Vorstand eingeleiteten Maßnahmen und den Verhandlungsstand und -zeitplan des Kooperationspartner-Projekts vorstellen.
  2. In der Sitzung am 26. Oktober 2016 hat sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Dies umfasste die Beratung zur Schaffung eines neuen Vorstandsressorts mit dem Schwerpunkt „IT und neue Märkte“. Des Weiteren wurden verschiedene Themen der Vorstandsvergütung betreffend das abgelaufene Geschäftsjahr und das laufende Geschäftsjahr erörtert.
  3. In seiner außerordentlichen Sitzung am 23. November 2016 befasste sich das Präsidium mit dem aktuellen Stand der Verhandlungen über das TUI fly-Etihad Joint Venture. Darüber hinaus berieten wir über verschiedene Vorstandsangelegenheiten und trafen Entscheidungen betreffend die variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2016. Überdies prüften wir die Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter und berieten die Anstellungsbedingungen von Herrn Frank Rosenberger.
  4. In seiner Sitzung am 6. Dezember 2016 hat das Präsidium nach weiterer Erörterung dem Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Frank Rosenberger zum Mitglied des Vorstands empfohlen und über weitere Vorstandsangelegenheiten beraten.
  5. Am 13. Februar 2017 erörterte das Präsidium erneut den Verhandlungsstand des TUI fly-Etihad Joint Venture und befasste sich mit wesentlichen Rechtsstreitigkeiten des Konzerns und dem Travelopia-­Verkaufsprozess. Darüber hinaus wurden Ansatzpunkte für eine grundsätzliche Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand abgeleitet.
  6. In seiner Sitzung am 12. Mai 2017 befasste sich das Präsidium zum einen mit der Verlängerung der Bestellung von Herrn Sebastian Ebel und dem Sachstand der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand. Zum anderen ließen wir uns nach der Auflösung des Integrationsausschusses im Dezember 2016 zu den Merger-Synergien und der interkulturellen Integration berichten.
  7. In einer außerordentlichen Sitzung am 13. Juni 2017 im Umlaufverfahren erteilte das Präsidium Herrn Friedrich Joussen die Zustimmung zum Eintritt in den Aufsichtsrat der Sixt SE / Pullach.
  8. In der außerordentlichen Sitzung des Präsidiums am 30. August 2017 hat sich das Präsidium intensiv mit dem aktuellen Stand der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand befasst.
  9. Am 13. September 2017 haben wir uns mit Vorstandsangelegenheiten befasst. Darüber hinaus haben wir uns über die Vergütungsstruktur der Management-Ebene unterhalb des Vorstands und Personalentwicklungsthemen informiert.

     

Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss gehören an:

  • Prof. Dr. Edgar Ernst (­Vorsitzender)
  • Andreas Barczewski
  • Dr. Dierk Hirschel
  • Janis Kong
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Coline McConville
  • Michael Pönipp
  • Ortwin Strubelt

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr zu acht ordentlichen Sitzungen zusammen. Zu den Aufgaben und den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses wird auf dessen ausführlichen Bericht verwiesen.

Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten der Anteilseigner für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht vor.

 

Dem Nominierungsausschuss, der zweimal tagte, gehören an:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodgkinson
  • Alexey Mordashov
  1. In der Sitzung am 11. Mai 2017 beriet der Nominierungsausschuss über die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Ausschussbesetzung auf Seiten der Anteilseigner.
  2. In der Sitzung am 12. September 2017 befasste sich der Nominierungsausschuss erneut mit der zukünftigen Besetzung des Aufsichtsrats auf der Anteilseignerseite.

Strategieausschuss
Der Strategieausschuss wurde am 9. Februar 2016 durch Beschluss des Aufsichtsrats eingerichtet. Seine Aufgabe ist es, den Vorstand bei der Ausarbeitung und Umsetzung der Unternehmensstrategie zu beraten. Der Ausschuss trat im Geschäftsjahr zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. Neben den Mitgliedern des Ausschusses nimmt Sir Michael Hodgkinson als regelmäßiger Gast an den Sitzungen des Strategieausschusses teil.

Dem Strategieausschuss, der sechsmal tagte, gehören an:

  • Peter Long (Vorsitzender)
  • Angelika Gifford
  • Val Gooding
  • Frank Jakobi
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Alexey Mordashov

 

  1. In seiner Sitzung am 25. Oktober 2016 beschäftigte sich der Ausschuss eingehend mit der Aviation-Strategie des Konzerns und der zukünftigen Positionierung der TUI fly. Daneben befassten wir uns mit verschiedenen Aspekten im Zusammenhang mit dem Customer Relationship Management (CRM) und IT-Investitionen.
  2. In seiner Sitzung am 5. Dezember 2016 befasste sich der Ausschuss mit Marketingthemen, dem Verkaufsprozess von Travelopia und der Aviation-Strategie.
  3. Am 17. Februar 2017 berieten wir über das Wachstum der Mein Schiff-Flotte und erörterten die Situation im Quellmarkt Deutschland sowie die dort verfolgte Marketingstrategie.
  4. In seiner Sitzung am 11. Mai 2017 erörterte der Ausschuss die Wachstumsstrategie für neue Märkte mit einem Schwerpunkt auf Asien, insbesondere China. In diesem Zusammenhang sprachen wir intensiv sowohl über den Ausbau von Kooperationen als auch über den Ausbau von eigenen Initiativen.
  5. In der Sitzung am 15. August 2017 befassten wir uns erneut und ausführlich mit der Aviation-Strategie infolge der Beendigung der Gespräche mit Etihad in Bezug auf die Schaffung eines Joint Venture.
  6. In der Sitzung am 12. September 2017 beriet der Strategieausschuss die Auswirkungen der AirBerlin-Insolvenz, die Auswirkungen auf das aktuelle Geschäft sowie zukünftige Implikationen in Bezug auf die Aviation-­Strategie.


Integrationsausschuss
Der Integrationsausschuss wurde vom Aufsichtsrat für die Dauer von zwei Jahren nach dem Vollzug des Zusammenschlusses zwischen der TUI Travel PLC und der TUI AG eingerichtet (bis Dezember 2016). Aufgabe des Ausschusses war die Beratung und Überwachung des Vorstands bei dem nach dem Vollzug des Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess.

Dem Integrationsausschuss gehörten an:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (­Vorsitzender)
  • Sir Michael Hodgkinson (­stellvertretender Vorsitzender)
  • Prof. Dr. Edgar Ernst
  • Valerie Gooding
  • Frank Jakobi
  • Coline McConville

In seiner einzigen und gleichzeitig letzten Sitzung im Geschäftsjahr am 6. Dezember 2016 befasste sich der Ausschuss mit dem Abschlussbericht zur Integration und zu den Synergien nach dem Zusammenschluss. Der Ausschuss hat insgesamt einen wertvollen Beitrag zur Erreichung der Synergien, aber auch zum Gelingen der kulturellen Integration geleistet.


Corporate Governance

Die TUI AG-Aktie hat ihre Erstnotierung an der London Stock Exchange im Vereinigten Königreich. Die Verfassung der TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts bedingt in diesem Zusammenhang naturgemäß die regelmäßige und sehr ausführliche Befassung des Aufsichtsrats mit den Empfehlungen sowohl der deutschen als auch der englischen Corporate Governance. Neben der zwingenden Beachtung von Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), des MitbestG, der Listing Rules und der Dis­closure and Transparency Rules hatte die TUI AG im Rahmen des Zusammenschlusses erklärt, sowohl dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch – in praktikablem Umfang – dem UK ­Corporate Govern­ance Code (UK CGC) zu entsprechen.

Für den in seiner Grundkonzeption u. a. auf dem AktG aufsetzenden DCGK konnten wir mit dem Vorstand die uneingeschränkte Entsprechenserklärung 2017 gemäß § 161 AktG abgeben. Hingegen gibt es zum UK CGC Abweichungen, die ihre Ursache größtenteils im konzeptionellen Unterschied zwischen dem monistischen Führungssystem einer Public Listed Company im Vereinigten Königreich (so genanntes One-Tier Board) und dem dualistischen Führungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft (so genanntes Two-Tier Board) nach deutschem Recht haben.

Weitere Informationen zur Corporate Governance, die Entsprechenserklärung 2017 gemäß § 161 AktG und die Erklärung zum UK CGC finden Sie im vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam aufgestellten Bericht zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der TUI AG.

Aufgetretene Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat hat das Vorliegen von Interessenkonflikten im laufenden Geschäftsjahr fortlaufend überwacht. In der Sitzung am 12. Mai 2017 wurde im Rahmen der zustimmungspflichtigen Geschäfte der Gewährung einer Garantie der TUI AG als Drittsicherheit für die Togebi Holdings Limited („TUI Russia“) gegenüber einem Gericht in der Türkei zur Einleitung eines Rechtsstreits zugestimmt. TUI Russia wird mittelbar von Herrn Alexey Mordashov beherrscht. Herr Mordashov ist Mitglied des Aufsichtsrats und hat sich bei der Abstimmung zur Vermeidung eines Interessenkonflikts enthalten.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 wurden von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands in Bezug auf die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 11. Dezember 2017 sowie in unserer Bilanzsitzung am 12. Dezember 2017, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben Schwächen des Risikofrüherkennungs- und des internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben, und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2017; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand haben wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich diskutiert und diesem im Hinblick auf die derzeitige und künftig zu erwartende finanzielle Lage des Konzerns zugestimmt.


Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 30. September 2017 ergibt sich aus den Übersichten für den Aufsichtsrat bzw. für den Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2017 haben sich im Aufsichtsrat keine Änderungen ergeben.

In der Sitzung am 7. Dezember 2016 wurde Herr Frank Rosenberger mit Wirkung zum 1. Januar 2017 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt.

In der Sitzung am 12. Mai 2017 wurde die Bestellung von Herrn Sebastian Ebel zum Mitglied des Vorstands um drei Jahre bis zum 30. November 2020 verlängert.

Überdies hat der Aufsichtsrat die Bestellungen von Herrn David Burling und von Frau Dr. Elke Eller verlängert. Nach Wirksamwerden der Verlängerungen am 12. Dezember 2017 ist Herr David Burling nunmehr bis 31. Mai 2021 und Frau Dr. Elke Eller bis 14. Oktober 2021 bestellt.

Hannover, 12. Dezember 2017

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats