Der nachstehende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über unsere Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 / 16.

Wir haben das Geschäftsjahr 2015 / 16 erfolgreich abgeschlossen. Gemeinsam haben Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Vorstand und Aufsichtsrat viele Ziele erreicht und teilweise übertroffen. Wichtige Vorhaben für die Zukunft des Unternehmens wurden zu Ende gebracht oder sind auf gutem Wege. Im nachfolgenden Bericht des Aufsichtsrats möchte ich Sie zugleich für den gesamten Aufsichtsrat über die Schwerpunkte unserer Arbeit in den Gremien im Geschäftsjahr 2015 / 16 informieren.

Zwei Jahre nach dem Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel PLC können wir das Zusammenwachsen der Unternehmen als nahezu abgeschlossen betrachten. Die Ihnen versprochenen Synergien wurden erreicht. Zusammenschluss und Integration haben dabei die von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigten Voraussetzungen für das zukünftige Wachstum Ihres Unternehmens geschaffen. Außer auf dem engen Monitoring der Synergien lag der Fokus der Arbeit von Aufsichtsrat und Integrationsausschuss im abgelaufenen Geschäftsjahr auf der kulturellen Zusammenführung. Erklärtes Ziel dabei ist und bleibt, kein deutsches oder britisches, sondern ein internationales Unternehmen zu sein. Ein gutes Beispiel dafür ist der Aufsichtsrat selbst: Hier haben nur drei der zehn von Ihnen gewählten Anteilseignervertreter einen deutschen Pass. Die erfolgreiche Arbeit des Vorstands bei der Integration zeigen auch die Ergebnisse der im abgelaufenen Geschäftsjahr zum zweiten Mal durchgeführten globalen Mitarbeiterbefragung TUIgether. Durch die klare vom Vorstand vorgegebene und vom Aufsichtsrat unterstützte Unternehmensstrategie, aber auch durch den Ausbau von Karriere- und Entwicklungsmöglichkeiten konnten Identifikation und Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Ihres Unternehmens erheblich verbessert werden. 

Insgesamt war das abgelaufene Geschäftsjahr von weiterhin volatilen äußeren Rahmenbedingungen geprägt. So hat der Anschlag auf den Brüsseler Flughafen im März 2016 den Terror in einen wichtigen Quellmarkt gebracht. Unsere Mit­arbeiterinnen und Mitarbeiter sowie das Management haben im Interesse unserer Kunden Beeindruckendes geleistet: Sie haben dem Vertrauen in den TUI-Smile ihr Gesicht gegeben. Auch die veränderte Nachfrage der Kunden nach Reisen in die Türkei und nach Nordafrika hat uns beschäftigt: Die vom Vorstand eingeleitete und erfolgreiche Bereitstellung alternativer Angebote in anderen Zielgebieten war dabei ebenso Gegenstand unserer Beratungen wie die Befassung mit der Organisation des konzernweiten Krisenmanagements. In diesem Kontext haben wir wiederholt die Sicherheit unserer Kunden und Mitarbeiter und die vom Vorstand hierzu ergriffenen Maßnahmen zum Thema gemacht. Nicht zuletzt hat uns die Entscheidung der Briten im Juni 2016 bewegt, als erstes Land seit ihrer Gründung die Europäische Union zu verlassen. Sowohl bereits lange vor als auch direkt nach dem Brexit-Referendum haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit möglichen Konsequenzen und einem Maßnahmen­plan befasst und tun dies auch fortlaufend. 

Wegen des flexiblen Geschäftsmodells ist es der TUI AG trotz der herausfordernden geopolitischen Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2015 / 16 gelungen, eine Ergebnissteigerung gegenüber dem Vorjahr zu erreichen. Das ist deshalb ­bemerkenswert, weil zahlreiche Wettbewerber und vergleichbare Unternehmen ihre Ergebnisprognosen teils deutlich nach unten korrigieren mussten.

Aufsichtsrat und Ausschüsse berieten und entschieden zu einer Vielzahl von Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen. Neben der Überwachung der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) und der fortgesetzten Auseinandersetzung mit Fragen des Corporate Governance Code des Vereinigten Königreichs („UK-CGC“) bildeten die Prüfung und Beratung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns weitere Schwerpunkte unserer Arbeit. Auch die Fokussierung des Geschäftsmodells und damit verbundene Desinvestitionen haben wir eng begleitet. Sowohl der erfolgreich abgeschlossene Verkauf der Hotelbeds Group als auch die geplante ­Veräußerung der Specialist Group sind Voraussetzungen für Investitionen in weiteres Wachstum während der nächsten Jahre. Der nach der Hauptversammlung 2016 eingerichtete Strategieausschuss bildet eine wichtige Plattform, strategisch relevante Weichenstellungen noch intensiver mit dem Vorstand zu erörtern und die Diskussion im Aufsichtsrat vor­bereitend zu unterstützen. 

Wenn auch das vor uns liegende Geschäftsjahr 2016 / 17 bezüglich der geopolitischen Lage und des weiteren Prozesses des Austritts der Briten aus der EU mit Unsicherheit belastet ist, haben wir allen Grund, zuversichtlich nach vorn zu blicken. Die TUI AG ist auf Wachstumskurs. Was ihr Geschäftsmodell betrifft, so entwickelt sie sich dabei vom Händler zum Produzenten mit ­integrierter Kontrolle der Wertschöpfung konsequent und planmäßig weiter. Die klare strategische Richtung macht die TUI AG zu einer attraktiven Investition mit Perspektive. 

Für die hervorragende Arbeit im Geschäftsjahr 2015 / 16 danke ich den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand herzlich im Namen des gesamten Aufsichtsrats. 


Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

In der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht ist eine strenge Trennung der Geschäftsführung von der Aufsicht über die Geschäftsführung zwingend vorgeschrieben. Die Geschäftsführung ist dabei ausschließlich dem Vorstand zugewiesen. Dem Aufsichtsrat obliegen die Beratung und die Überwachung des Vorstands. In seiner Funktion als Kontrollorgan hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 / 16 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht. Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten. Schwerpunkte unserer Überwachung waren die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung. Die einzelnen Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats sind in Geschäftsordnungen geregelt. Danach ist der Aufsichtsrat z. B. eng in die unternehmerische Planung oder die Erörterung strategischer Themen eingebunden. Überdies ist ein Katalog von Zustimmungsvorbehalten für bestimmte Vorstandsentscheidungen definiert, die eine zum Teil umfangreiche Vorprüfung und Beschäftigung mit komplexen Sachverhalten aus der Aufseher- und Beraterperspektive (eigenes Business Judgement) bedingen. 

Die TUI AG unterliegt dem Anwendungsbereich des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG). Der Aufsichtsrat setzt sich daher zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Vertreter der Arbeitnehmer im Sinne des MitbestG sind auch ein leitender Angestellter (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz) sowie drei Vertreter der Gewerkschaft. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und z. B. bei Abstimmungen jeweils eine Stimme. Im Falle von Stimmgleichheit kann auf Basis der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein zweiter Wahlgang durchgeführt werden, in dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein Doppelstimmrecht hat.

Der Vorstand hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zur Risikosituation und zum Risikomanagement, zur Compliance, aber auch zu Berichten aus den Kapitalmärkten (z. B. von Analysten). Wir haben mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden uns ausführlich erläutert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, rechtzeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich zudem auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.


Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils in getrennten Vorbereitungssitzungen. An diesen haben regelmäßig auch Mitglieder des Vorstands teilgenommen. 

Auch im Geschäftsjahr 2015 / 16 können wir – wie seit mehreren Jahren und trotz einer außergewöhnlich hohen Anzahl von Sitzungen – eine konstant hohe Teilnahmequote an unseren Beratungen verzeichnen. Die Präsenz in den Plenumssitzungen lag im Durchschnitt bei 96,6 % (Vorjahr 95,1 %), bei den Ausschüssen bei 90,7 % (Vorjahr 96,9 %). Kein Aufsichtsratsmitglied nahm im Geschäftsjahr 2015 / 16 an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. An der Sitzungsteilnahme verhinderte Mitglieder haben im Regelfall durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen mitgewirkt. Die rechtzeitige Vorabverteilung von Unterlagen zur Sitzungsvorbereitung durch den Vorstand und der fast durchgängige Verzicht auf Tischvorlagen haben dabei die Vorbereitung aller Mitglieder des Aufsichtsrats maßgeblich erleichtert.

Sitzungsteilnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015/16

Name Aufsichtsrats-
sitzungen
Präsidium Prüfungs-
ausschuss
Nominierungs-
ausschuss
Integrations-
ausschuss
Strategie-
ausschuss
             
Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)1 8 (8)1 7 (7)1 6 (6) 3 (3)1 3 (3)1 2 (2)
Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender)2 8 (8)2 6 (7)2     3 (3) 2 (2)
Sir Michael Hodgkinson (stellvertretender Vorsitzender)2 8 (8)2 7 (7)   3 (3) 3 (3)2  
Andreas Barczewski 8 (8) 4 (4) 6 (6)      
Peter Bremme 8 (8) 3 (3)        
Prof. Dr. Edgar Ernst 8 (8)   6 (6)1   3 (3)  
Wolfgang Flintermann (seit 13. Juni 2016) 2 (2)          
Angelika Gifford (seit 9. Februar 2016) 4 (5)         1 (2)
Valerie Gooding 7 (8)       1 (2) 1 (2)
Dr. Dierk Hirschel 8 (8)   3 (3)      
Janis Kong 8 (8)   2 (3)      
Peter Long (seit 9. Februar 2016) 4 (5)         2 (2)1
Coline McConville 8 (8)   3 (3)   2 (2)  
Alexey Mordashov (seit 9. Februar 2016) 4 (5) 2 (3)   0 (0)   2 (2)
Michael Pönipp 8 (8)   6 (6)      
Timothy Powell (bis 9. Februar 2016) 3 (3)   3 (3)   1 (1)  
Wilfried Rau (verstorben am 30. März 2016) 4 (4)          
Carmen Riu Güell 7 (8) 5 (7)   3 (3)    
Carola Schwirn 8 (8)          
Maxim Shemetov (bis 9. Februar 2016) 3 (3) 4 (4)        
Anette Strempel 8 (8) 7 (7)        
Prof. Christian Strenger 3 (3)   3 (3)   0 (1)  
Ortwin Strubelt 8 (8) 3 (3) 6 (6)      
Stefan Weinhofer (seit 9. Februar 2016) 5 (5)          
Marcell Witt (bis 9. Februar 2016) 3 (3)          

(In Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen)
1 Ausschussvorsitzender.
2Stellvertretender Ausschussvorsitzender.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

  1. In unserer Sitzung am 21. Oktober 2015 berieten wir über die Ablösung der variablen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Entsprechend den Empfehlungen der Corporate Governance-Kodizes in Deutschland und UK sowie der zunehmenden Praxis in vielen Unternehmen wurde ein Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung 2016 verabschiedet, welcher die Umstellung auf eine reine Festvergütung zum Inhalt hatte. Weiterhin erfolgte die Festlegung der persönlichen Leistungsfaktoren der Jahres­erfolgsvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 / 15 sowie der entsprechenden Bezugsgrößen für das Geschäftsjahr 2015 / 16. Nach entsprechender Prüfung stellten wir die Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter fest. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat dem Budget des Geschäftsjahres 2015 / 16 zu und nahm die Planung der beiden Folgegeschäftsjahre zur Kenntnis. Wir beschlossen die jährliche Kapitalerhöhung aus Anlass der Ausgabe von Belegschaftsaktien 2015 und informierten uns über den aktuellen Stand des IPO der Hapag-Lloyd AG.
     
  2. In seiner Sitzung am 9. Dezember 2015 erörterte der Aufsichtsrat intensiv die jeweils vom Abschlussprüfer mit unein­geschränkten Bestätigungsvermerken versehenen Abschlüsse des Konzerns und der TUI AG, den zusammen­gefassten Lagebericht für den Konzern und die TUI AG, den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-­Bericht und den Vergütungsbericht. Hierbei war auch der Abschlussprüfer zugegen. Nach der bereits am Vortag erfolgten umfangreichen Befassung des Prüfungsausschusses mit diesen Berichten und seiner eigenen Prüfung schloss sich der Aufsichtsrat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers an. Wir billigten die vom Vorstand aufgestellten ­Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern. Damit war der Jahres­abschluss 2014 / 15 festgestellt. Überdies billigte der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate Governance-Bericht und den Vergütungsbericht. Ferner wurden Beschlüsse über die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 und die Beschlussvorlagen an die Hauptversammlung gefasst. 

    Überdies beschlossen wir die Anpassung unserer Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (siehe Corporate Governance-Bericht) und berieten unter anderem über den Personal- und Sozialbericht, die Mitarbeiterbefragung TUIgether, die Umsetzung der Frauen- und Geschlechterquoten in Deutschland sowie die IT-Strategie und Sicherheit. Intensiv erörterten wir die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats zum Ende des Geschäftsjahres 2014 / 15 und legten das weitere Vorgehen dazu fest. Ferner wurden die Entsprechenserklärungen 2015 zum DCGK und die Corporate Governance-Erklärung nach dem UK-CGC beschlossen. Es wurde außerdem nach eingehender Beratung dem Start des Verkaufsprozesses der Hotelbeds Group zugestimmt. 
     

  3. Am 8. Februar 2016 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Quartalsabschluss und -finanzbericht der TUI AG zum 31. Dezember 2015 sowie der Vorbereitung der Hauptversammlung 2016. Weiterhin berieten wir zum Verkaufsprozess der Hotelbeds Group und zum Turnaround in Deutschland. Der Aufsichtsrat stimmte außerdem nach ausführlicher Prüfung dem Neubau von zwei Expeditionsschiffen für Hapag-Lloyd Cruises zu. Überdies vereinbarten wir im Rahmen eines Workshops am 21. Januar 2016 erarbeitete Maßnahmen, die sich aus der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats ergeben hatten. 
     
  4. Am 9. Februar 2016 kam der Aufsichtsrat direkt nach der Hauptversammlung 2016 zu seiner ersten Sitzung in ­neuer Besetzung zusammen. Nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner beiden Stellvertreter erfolgten die Wahlen zu Präsidium, Prüfungs-, Nominierungs-, Integrations-, Strategie- und Vermittlungsausschuss.  
     
  5. In seiner aufgrund der Dringlichkeit kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzung am 27. April 2016 stimmte der Aufsichtsrat nach umfassender Information durch den Vorstand sowie externe Berater und intensiver eigener Prüfung dem Verkauf der Hotelbeds Group zu. Schwerpunkte unserer Beratung waren dabei die Angemessenheit des Verkaufspreises, die wesentlichen Transaktionsbedingungen und die Transaktionssicherheit, die Finanzierung sowie die Wahrung der Arbeitnehmerinteressen.
     

  6. Am 10. Mai 2016 wurden der Abschluss des zweiten Quartals und der Halbjahresfinanzbericht der TUI AG zum 31. März 2016 erörtert. Weiterhin beriet der Aufsichtsrat über die Health & Safety-Organisationsstruktur, die vom Vorstand initiierten Maßnahmen aus der Mitarbeiterbefragung TUIgether, das Belegschaftsaktienprogramm One Share sowie zu Überlegungen zu den Auswirkungen eines möglichen Brexit. Zudem stimmte der Aufsichtsrat einer Vielzahl von Geschäften zu (z. B. vollständiger Beteiligungserwerb atraveo GmbH, Erwerb des Kreuzfahrtschiffs Legend of the Seas und der Transat France SA, Einleitung eines Verkaufsprozesses für die Specialist Group). Überdies war der erneute Beschluss über den Neubau von zwei Expeditionsschiffen für Hapag-Lloyd Cruises erforderlich, da die im Februar ins Auge gefasste Werft nach einem inzwischen erfolgten Eigentümerwechsel nicht mehr zur ­Verfügung stand. Weiterhin stimmten wir der Ausgabe von Belegschaftsaktien im Geschäftsjahr 2015 / 16 zu.
     
  7. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurde am 30. Juni 2016 der Aufhebungsvertrag mit Herrn William Waggott mit Wirkung zum 30. Juni 2016 beschlossen. 
     

  8. In einer aufgrund der Dringlichkeit kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzung am 4. Juli 2016 (als Telefon­konferenz) befasste sich der Aufsichtsrat intensiv unter anderem mit dem Ausgang des Brexit-Referendums und mit möglichen Auswirkungen für die TUI AG. 
     
  9. Im schriftlichen Umlaufverfahren stimmten wir am 17. August 2016 der Erhöhung des Grundkapitals der TUI AG zur Ausgabe von Belegschaftsaktien 2016 zu. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat nach Abschluss des Ausschreibungs­prozesses für einen Wechsel des Abschlussprüfers und gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung 2017 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Bestellung zum Abschlussprüfer der Konzern- und Einzelabschlüsse der TUI AG sowie aller relevanten Zwischenabschlüsse für das Geschäftsjahr 2016 / 17 vorzuschlagen. 
     
  10. In Ergänzung des Beschlusses vom 30. Juni 2016 beschlossen wir im schriftlichen Umlaufverfahren am 19. August 2016 die Barabgeltung der gegenüber Herrn Waggott noch bestehenden Ansprüche aus den von TUI Travel PLC übernommenen Share Awards zum 31. August 2016 (weitere Angaben: Siehe Vergütungsbericht, Seite 127).
     
  11. Während einer zweitägigen Strategieklausur am 14. und 15. September 2016 berieten wir intensiv über verschiedene Schwerpunktthemen: Neben einem IT-gestützten Customer Relationship Management, dem TUI Geschäftsmodell sowie den Wachstumsstrategien für die Bereiche Hotels & Resorts und Kreuzfahrten erörterten wir die Herausforderungen im deutschen Quellmarkt und berieten über Lösungsansätze. Weitere Themen waren unter anderem der Verkauf der Specialist Group, Potenziale in China, die Airline-Plattform OneAviation sowie die Auswirkungen des Brexit. Am zweiten Tag befassten wir uns ausführlich mit dem vom Vorstand vorgelegten Fünfjahresplan. Außerdem berieten wir zum Krisenmanagement, zur Security sowie zur Health & Safety-Organisation und Sicherheit unserer Kunden und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wir ließen uns zudem über mögliche Auswirkungen der Überarbeitung der EU-Pauschalreiserichtlinie berichten. Überdies stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von drei Boeing-787-9-­Flugzeugen für die Region Nord sowie der Refinanzierung des bestehenden High Yield Bond 2014 / 19 über 300 Mio. € zu. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten und der D&O-­Versicherung.
     

Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats fand am 6. November 2015 ein weiterer Workshop zu ausgewählten Fragen der deutschen und britischen Corporate Governance mit internen und externen Experten statt.


Sitzungen des Präsidiums
Das Präsidium ist für diverse Vorstandsangelegenheiten (unter anderem Nachfolgeplanung, Bestellung, Bedingungen der ­Anstellungsverträge, Vergütung, Vorschläge zum Vergütungssystem) zuständig. Darüber hinaus bereitet das Präsidium die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.

Dem Präsidium gehörten an:
bis zum 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Andreas Barczewski
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodginson
  • Frank Jakobi
  • Maxim Shemetov
  • Anette Strempel


ab dem 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Peter Bremme
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodginson
  • Frank Jakobi
  • Alexey Mordashov
  • Anette Strempel
  • Ortwin Strubelt
  1. In einer gemeinsamen Sitzung von Präsidium und Nominierungsausschuss am 20. Oktober 2015 berieten wir über die Festlegung des persönlichen Leistungsfaktors der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 / 15 sowie über die Bestimmung der Bezugsgrößen für die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 / 16 des ­Vorstands. Überdies befasste sich das Präsidium mit der Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter des Vorstands. Ebenfalls wurde der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung vorbereitet. 
     
  2. In einer aufgrund der Dringlichkeit kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzung (Telefonkonferenz) am 27. Oktober 2015 beriet das Präsidium angesichts der aktuellen Situation in der Container-Schifffahrt umfassend über den aktuellen Stand der Vorbereitungen und über die neuesten Entwicklungen zum Börsengang der ­Hapag-Lloyd AG.
     
  3. In seiner Sitzung vom 9. Dezember 2015 befasste sich das Präsidium mit der Zielerreichung für die Jahreserfolgs­vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 / 15 sowie mit der Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhe­gehälter. Weiterhin beriet es über die Anpassung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
     
  4. In seiner Sitzung am 8. Februar 2016 befasste sich das Präsidium insbesondere mit Vorstandsangelegenheiten, der Arbeit im Aufsichtsrat sowie in seinen Ausschüssen nach der Hauptversammlung 2016 und dem Statusverfahren Erzberger gegen TUI AG zur EU-Konformität des MitbestG. 
     
  5. In seiner Sitzung am 9. Mai 2016 befasste sich das Präsidium mit der Geschäftsverteilung für den Vorstand nach ­Verkauf der Hotelbeds Group sowie der möglichen vorzeitigen Ablösung der von TUI Travel PLC auf die TUI AG übergegangenen Share Awards. 
     
  6. In einer aufgrund der Dringlichkeit kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzung am 29. Juni 2016 erörterte das Präsidium die Konsequenzen des Brexit-Votums vom 23. Juni 2016. Überdies wurde die außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats am 4. Juli 2016 zum gleichen Thema vorbereitet und es wurde über Vorstandsangelegenheiten beraten.
     
  7. Im schriftlichen Umlaufverfahren und auf Basis entsprechender Unterlagen verabschiedete das Präsidium am 16. August 2016 eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat über die vorzeitige Barabgeltung der gegenüber Herrn Waggott noch bestehenden Ansprüche aus den von TUI Travel PLC übernommenen Share Awards zum 31. August 2016. 
     
  8. Am 14. September 2016 bereiteten wir unter anderem die Beschlussfassung im Aufsichtsrat zur Barabgeltung der seitens der ­Herren Long und Burling noch bestehenden Ansprüche aus den von TUI Travel PLC übernommenen Share Awards zum 30. September 2016 vor. 


Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss gehörten an:
bis zum 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender)
  • Andreas Barczewski
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Michael Pönipp
  • Minnow Powell
  • Prof. Christian Strenger
  • Ortwin Strubelt

ab dem 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender)
  • Andreas Barczewski
  • Dr. Dierk Hirschel
  • Janis Kong
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Coline McConville
  • Michael Pönipp
  • Ortwin Strubelt

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr zu sechs ordentlichen Sitzungen zusammen und wählte Prof. Dr. Edgar Ernst im schriftlichen Umlaufverfahren am 19. Februar 2016 zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Zu den ­Aufgaben und den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses wird auf dessen ausführlichen Bericht auf Seite 20 verwiesen. 


Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten der Anteilseigner für dessen Wahl­vorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht vor. 

Dem Nominierungsausschuss gehörten an:
bis zum 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodgkinson
  • Maxim Shemetov

ab dem 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Carmen Riu Güell
  • Sir Michael Hodgkinson
  • Alexey Mordashov

 

  1. Bezüglich der gemeinsamen Sitzung von Nominierungsausschuss und Präsidium am 20. Oktober 2015 wird auf die obigen Ausführungen im Abschnitt „Sitzungen des Präsidiums“ verwiesen.
     
  2. In der Sitzung vom 8. Dezember 2015 beriet der Nominierungsausschuss über die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Ausschussbesetzung auf Seiten der Anteilseigner. 
     
  3. In der Sitzung vom 8. Februar 2016 stellte der Nominierungsausschuss Überlegungen zur Arbeit in Aufsichtsrat und Ausschüssen nach der Hauptversammlung 2016 an. 
     

Strategieausschuss
Der Strategieausschuss wurde am 9. Februar 2016 durch Beschluss des Aufsichtsrats eingerichtet. Seine Aufgabe ist es, den Vorstand bei der Ausarbeitung und Umsetzung der Unternehmensstrategie zu beraten. Neben den Mitgliedern des Ausschusses nehmen Sir Michael Hodgkinson als regelmäßiger Gast und Frau Riu Güell als regelmäßiger Gast zu Hotel­themen an den Sitzungen des Strategieausschusses teil.

Dem Strategieausschuss gehörten an:

  • Peter Long (Vorsitzender)
  • Angelika Gifford
  • Valerie Gooding
  • Frank Jakobi
  • Prof. Dr. Klaus Mangold
  • Alexey Mordashov

 

  1. In seiner ersten Sitzung am 6. Mai 2016 plante der Strategieausschuss seine Arbeitsweise und legte Gegenstände und Themen weiterer Sitzungen fest. Weiterhin wurden potenzielle Themenkreise der Strategieklausur des ­Aufsichtsrats im September erörtert. Intensiv beraten wurde zudem unter anderem über eine Strategie für Kundenwachstum und über Optionen für die Specialist Group.
     
  2. In seiner Sitzung am 30. Juni 2016 befasste sich der Strategieausschuss intensiv mit möglichen Folgen des ­Brexit-Votums und den möglichen Auswirkungen auf die TUI AG und ihre Wettbewerber. Darüber hinaus wurden gemeinsam mit dem Vorstand die Themenvorschläge für die Strategiesitzung des Aufsichtsrats im September 2016 erörtert und über Möglichkeiten zur Reinvestition der Erlöse aus dem Verkauf der Hotelbeds Group beraten. Neben den ­strategischen Maßnahmen zu den Turnarounds in Deutschland und Frankreich wurde das Customer Relation ­Management der TUI AG erörtert.


Integrationsausschuss
Der Integrationsausschuss wurde vom Aufsichtsrat für die Dauer von zwei Jahren nach dem Vollzug des Zusammenschlusses (bis Dezember 2016) eingerichtet. Seine Aufgaben sind die Beratung und Überwachung des Vorstands bei dem nach dem Vollzug des Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess. Der Aufsichtsrat hatte beschlossen, sich hierbei vor allem zum Monitoring der Synergien auch extern von der Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beraten zu lassen, deren Experten regelmäßig auch an den Sitzungen des Integrationsausschusses teilgenommen haben.

Dem Integrationsausschuss gehörten an:
bis zum 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Sir Michael Hodgkinson (stellvertretender Vorsitzender)
  • Prof. Dr. Edgar Ernst
  • Frank Jakobi
  • Minnow Powell
  • Prof. Christian Strenger

ab dem 9. Februar 2016:

  • Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender)
  • Sir Michael Hodgkinson (stellvertretender Vorsitzender)
  • Prof. Dr. Edgar Ernst
  • Valerie Gooding
  • Frank Jakobi
  • Coline McConville

 

  1. In seiner Sitzung am 8. Dezember 2015 beschäftigte sich der Integrationsausschuss zunächst mit der Schärfung seines Fokus auf die Aspekte der kulturellen Integration. Überdies wurden der Stand der Synergien sowie der ­Status der Umsetzung der globalen Markenstrategie oneBrand hin zu einem einheitlichen Markenauftritt erörtert. Weiterhin wurden die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung TUIgether analysiert und daraus abzuleitende Maß­nahmen erörtert.
     
  2. Am 10. Mai 2016 befasste sich der Integrationsausschuss mit einem Bericht zum Integrationsfortschritt und dem Stand der Synergien. Ferner wurde eine Präsentation von Deloitte zu Best Practices bei der Nachverfolgung von Zusammenschlusssynergien intensiv erörtert. Nach einer weiterführenden Beratung über die kulturelle Veran­kerung der Maßnahmen aus der Mitarbeiterbefragung TUIgether beriet der Ausschuss über die Vergütungsstruktur der oberen Führungsebene im Konzern und informierte sich über die erfolgreiche Markenmigration in den Niederlanden.
     
  3. In seiner Sitzung am 13. September 2016 erörterte der Integrationssauschuss zusätzlich zum Bericht zum Integrations­fortschritt und zum Stand der Synergien die neue einheitliche HR-Strategie der TUI Group. Weiterhin wurde über den Stand zahlreicher initiierter und geplanter HR-Projekte berichtet.

Corporate Governance

Aufgrund der Erstnotierung der TUI AG-Aktie an der London Stock Exchange und der Verfassung als Aktiengesellschaft deutschen Rechts befasst sich der Aufsichtsrat naturgemäß regelmäßig und sehr ausführlich auch mit der deutschen und britischen Corporate Governance. Neben der zwingenden Beachtung von Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), des MitbestG, der Listing Rules und der Disclosure and Transparency Rules hatte die TUI AG im Rahmen des Zusammenschlusses erklärt, sowohl dem DCGK als auch – in praktikablem Umfang – dem UK-CGC zu entsprechen. 

Für den in seiner Grundkonzeption unter anderem auf dem AktG aufsetzenden DCGK konnten wir mit dem Vorstand eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung 2016 gemäß § 161 AktG abgeben. Hingegen gibt es zum UK-CGC Abweichungen, die ihre Ursache größtenteils im konzeptionellen Unterschied zwischen dem monistischen Führungssystem einer Public Listed Company im Vereinigten Königreich (so genanntes One-Tier Board) und dem dualistischen Führungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat (so genanntes Two-Tier Board) in einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht haben. 

Weitere Informationen zur Corporate Governance, die Entsprechenserklärung 2016 gemäß § 161 AktG und die Erklärung zum UK-CGC finden Sie im vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellten Bericht zur Unternehmensführung in diesem Geschäftsbericht (Seite 117) sowie auf der Website der TUI AG. 

Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TUI AG und des TUI Konzerns

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der ­zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 / 16 wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem unein­geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands für die ­Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des ­Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 6. Dezember 2016 sowie in unserer Bilanzsitzung am 7. Dezember 2016, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen ­Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben Schwächen des Risiko­früherkennungs- und internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben, und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein. Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2015 / 16; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorstand haben wir den Vorschlag zur Gewinnverwendung ausführlich diskutiert und diesem im Hinblick auf die derzeitige und künftig zu erwartende finanzielle Lage des Konzerns zugestimmt.


Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 30. September 2016 ergibt sich aus den Übersichten auf den Seiten 114 für den Aufsichtsrat bzw. 116 für den Vorstand. 

Im Geschäftsjahr 2015 / 16 haben sich folgende Veränderungen ergeben: 

Aufsichtsrat 
Mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 sind Herr Prof. Christian Strenger, Herr Maxim Shemetov und Herr Minnow Powell aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. In der gleichen Hauptversammlung wurden Frau Angelika Gifford, Herr Peter Long und Herr Alexey Mordashov für eine Amtszeit von fünf Jahren gewählt. Wiedergewählt für eine Amtszeit von fünf Jahren wurden zudem Frau Carmen Riu Güell, Prof. Dr. Edgar Ernst, Sir Michael Hodgkinson und Prof. Dr. Klaus Mangold. 

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 endete auch die Amtszeit aller von den Arbeitnehmern gestellten Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Rüdiger Witt ist zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Neben dem für Herrn Witt erstmals im Aufsichtsrat vertretenen Herrn Mag. Stephan Weinhofer wurden alle bisherigen Vertreter der Arbeitnehmer am 10. Februar 2016 erneut für eine Amtsdauer von fünf Jahren bestellt. 

Mit großer Betroffenheit und tiefer Bestürzung mussten wir den plötzlichen Tod von Herrn Wilfried Rau am 30. März 2016 zur Kenntnis nehmen. Herr Rau gehörte unserem Aufsichtsrat auf der Arbeitnehmerseite als Vertreter der leitenden Angestellten seit Anfang Dezember 2014 an. Mit Herrn Rau haben wir viel zu früh einen überaus geschätzten, ­besonnenen und das Unternehmen in vielen Facetten kennenden Kollegen verloren. Herr Rau hatte sich in verschiedenen Führungspositionen in der TUI AG und im Konzern große Verdienste erworben. Wir vermissen seine Erfahrung, seinen Rat und seinen Humor auch in bewegten Zeiten. Aufsichtsrat, Vorstand sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der TUI AG werden ihm ein ehrendes Andenken bewahren. 

Mit Wirkung zum 13. Juni 2016 wurde Herr Wolfgang Flintermann vom Registergericht als Vertreter der leitenden Angestellten zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. 

Präsidium
Herr Shemetov ist mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 aus dem Aufsichtsrat und damit auch aus dem Präsidium ausgeschieden. Als vierten Vertreter der Anteilseigner im Präsidium hat der Aufsichtsrat – neben der Wiederwahl der übrigen bisherigen Vertreter der Anteilseigner – Herrn Mordashov gewählt. Als neue Vertreter der Arbeitnehmer gehören Herr Strubelt und Herr Bremme dem Präsidium neben den wiedergewählten Vertretern der Arbeitnehmer, Frau Strempel und Herrn Jakobi, an. Herr Barczewski gehört dem Präsidium seit dessen Neuwahl am 9. Februar 2016 nicht mehr an. 

Prüfungsausschuss
Mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 sind Herr Prof. Strenger und Herr Powell auch aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden. Neben der Wiederwahl der bisherigen Mitglieder des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2016 Frau McConville, Frau Kong und Herrn Dr. Hirschel neu gewählt. 

Integrationsausschuss
Neben der Wiederwahl der bisherigen Mitglieder des Integrationsausschusses hat der Aufsichtsrat nach der Haupt­versammlung 2016 Frau Gooding und Frau McConville für die mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 auch aus dem Integrationsausschuss ausgeschiedenen Herren Prof. Strenger und Powell gewählt. 

Nominierungsausschuss
Neben der Wiederwahl der bisherigen Mitglieder des Nominierungsausschusses haben die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2016 Herrn Mordashov für den ausgeschiedenen Herrn Shemetov neu in den Nominierungsausschuss gewählt. 

Vorstand
Mit Wirkung zum 15. Oktober 2015 wurde Frau Dr. Elke Eller zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin ­bestellt. Mit Ablauf der Hauptversammlung 2016 endete die Bestelldauer des Co-Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Peter Long. Seit diesem Zeitpunkt ist Friedrich Joussen alleiniger Vorsitzender des Vorstands. Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat überdies Herr William Waggott sein Amt als Mitglied des Vorstands niedergelegt. 

Der Aufsichtsrat spricht allen im Geschäftsjahr 2015 / 16 ausgeschiedenen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit seinen Dank aus.

Hannover, 7. Dezember 2016 

Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats